中国加密货币法律框架解析

一、引言

加密货币是一种借助加密手段来确保其安全性的数字化或虚拟形式的货币，通常基于区块链技术，并在去中心化的系统架构上运行。与由主权政府发行且接受中央银行监管的传统法定货币不同，加密货币缺乏中央银行的信用背书，而是依靠分布式账本技术对交易进行核实与记录。尽管加密货币具有去中心化以及创新性等显著特性，然而，它在欺诈、投机以及监管事务等方面却引发了极为严峻的挑战。正是这种兼具创新与风险的双重属性，使得包括中国在内的全球各国政府密切关注加密货币的发展和应用，在鼓励区块链技术的同时，加强有关加密货币应用的监管。

二、中国关于加密货币的法律框架

自2013年起至2021年，中国相关机构针对加密货币交易陆续发布了一系列权威通知。尽管这些通知并不属于法律或司法解释的范畴，却常常在判决中被法院引用。主要的通知包括：

1. 《中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知 》（以下简称“ 2013年通知”） xiv

在该通知中，比特币被划定为虚拟商品，而非法定货币，并且金融机构与支付机构被严令禁止涉足比特币相关活动。例如，各金融机构与支付机构均不得以比特币为产品或者服务定价，不得开展比特币的买卖交易，亦不可作为中央对手方进行比特币的买卖操作。除此之外，金融及支付机构被全面禁止提供比特币登记、交易、结算、存储、托管或者抵押等一系列相关服务，从多方面限制了比特币在金融领域的相关活动。

2.《中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会关于防范代币发行融资风险的公告 》（以下简称“ 2017年公告”）

此公告明令禁止了与加密货币相关的融资活动。尤其在中国的管辖区域之内，通过首次代币发行（ICO）进行募资的行为被严格禁止，因为这一行为可能被认定为非法发行证券、非法集资或者金融诈骗。同时，代币融资平台被禁止从事代币或虚拟货币与法定货币的兑换业务、充当交易的中介角色，以及为代币交易提供定价或者信息服务。

3.《中国人民银行、中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、银保监会、证监会、外汇局关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（以下简称“ 2021年通知”） xv

该通知涉及的范围广泛，涵盖了加密货币投资、交易、挖矿等诸多领域。该通知明确指出：“ 虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动”，还着重强调“ 参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。”由于该通知的发布机构包括最高人民法院和最高人民检察院，有着极为重要的指导性意义，因此多次被法院在判决中引用。

三、加密货币的法律地位

司法实践中，法院普遍认为加密货币属于虚拟财产。

例如，在北京市第一中级人民法 (2018)京 01民终9579 号案中，法院认为“比特币等虚拟商品，任何人都可以合法持有。” 

又如，在上海市第一中级人民法院 (2019)沪 01民终13689 号案中，法院经过分析后阐述，比特币是基于区块链技术生成的加密货币，其独特的“挖矿”机制要求“矿工”运用计算机算力求解复杂方程，以此获取比特币形式的奖励。这一过程不仅涉及大量物质资源的投入，包括专用设备的购置与能源成本的消耗，还耗费了大量的时间，充分体现了人类劳动与资源投入的价值凝结。因此，根据当时的法律法规（即2021年相关通知发布之前），法院依据比特币具备价值性、稀缺性与可处置性等关键特点，判定其能够通过货币交易实现转让并产生经济效益，从而认定其符合虚拟财产的要求。

值得一提的是即使2021年通知发布以后，北京市第一中级人民法院在 (2022)京 01民终5972 号案中，仍然维持了一审法院的观点，即虽然上述一系列权威通知规定投资虚拟货币的相关民事法律行为无效，但并无法律、行政法规或部门规章等规定否定虚拟货币本身作为虚拟财产的可保护性。

综上所述，通过不同时期、不同地区法院的多起案例可以看出，中国法院普遍认为加密货币具有经济价值，属于受法律保护的虚拟财产。

四、加密货币交易的效力

虽然中国法院普遍认可加密货币属于受法律保护的虚拟资产，但是对于加密货币交易的效力，中国法院的态度却发生了显著变化。

（1）在 2021年通知发布之前，部分法院曾确认过加密货币的交易效力。

例如，在武汉市江岸区人民法院 (2020)鄂 0102民初1574 号案中，由于当时的法律、行政法规未禁止比特币的持有和合法流转，法院据此认定案涉《比特币借币协议》是双方当事人的真实意思表示，对双方当事人具有约束力。

又如，在北京市高级人民法院 (2020)京民终 747号案中，Tripio币属于虚拟货币的一种，且被认定为具有交易属性的商品，鉴于该案所涉交易仅仅是Tripio币的买卖行为，而非代币发行或募资活动，因此法院认为该合同未违反当时的法律法规及相关政策中的效力性、强制性规定，并认可了该案中买卖Tripio币的口头合同效力。

（2）自 2021年通知发布之后，法院在审理加密货币交易的合法性时态度愈发谨慎。在诸多案件中，法院裁定加密货币交易不在法律保护范围内，从而未对案件的实体争议予以审理，直接驳回起诉。

例如，江苏省常州市中级人民法院在其发布的 2021年度十大典型案例之九：徐某与林某要求归还比特币民间借贷纠纷案中认为比特币作为一种特定虚拟商品，不能像货币一样流通，私人之间涉及比特币的交易不受法律保护。最终，法院以案件不在受理民事诉讼的范围内为由驳回起诉。

又如，在浙江省台州市中级人民法院 (2022)浙 10民终352 号案中，法院认为比特币作为虚拟财产缺乏合法的经济评价标准，加密货币投资交易产生的风险应由参与者自行承担，故而法院同样以案件不在民事诉讼案件受理范围内为由驳回了起诉。

再如，在河南省南阳市中级人民法院 (2024)豫 13民终3746 号案中，法院认为案涉FIL通证奖励是网络虚拟货币，作为一种虚拟财产缺乏合法经济评价标准且当事人之间关于相应虚拟货币投资行为引发风险尚不属于法律评价范畴。据此，法院以案件不在民事诉讼案件受理范围为由驳回了起诉。

（3）在法院对案件实体争议进行审理的情形下，加密货币交易往往因为违反法律、行政法规的强制性规定或者公序良俗而被判定无效。不过不同法院对交易无效的后续处理却不尽相同。

部分法院认为，既然交易无效，则各方应当恢复到合同未生效时的初始状态。例如，在上海市嘉定区人民法院 (2021)沪 0114民初22216 号案中，法院认为案涉比特币资产管理协议因违反公序良俗无效，并据此判决被告因无效法律行为所获取的比特币必须予以返还。值得注意的是，该案原告未请求以货币赔偿作为替代救济方式，所以法院未对该问题进行处理。又如，上海市第一中级人民法院在 (2022)沪 01民终8069 号案中，上海市第一中级人民法院维持了一审法院的观点，即当事人之间转让虚拟货币的民事法律行为应属无效，双方因该无效民事法律行为所取得的财产应予返还，并且驳回了上诉人（原审被告）关于交易各方权利不受法律保护的主张。

然而，也有部分法院认为，加密交易各方应自行承担相关风险，法院不予干预。例如，在北京市第一中级人民法院 (2022)京 01民终8645 号案中，法院认为案涉sigma币的买卖合同因违反虚拟货币的相关规定，应属无效。同时，交易各方参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险，据此法院认为由此引发的损失应由买方自行承担。又如，在北京市高级人民法院 (2023)京民申 463号案中，张某委托胡某管控其虚拟货币交易账户，虽无书面合同，但微信聊天记录表明双方就投资条款达成了一致，意味着形成了资产管理合同。法院认为张某与胡某以虚拟货币作为委托理财对象的行为明显是将虚拟货币至于与法定货币同等地位，并通过虚拟货币交易获益，该行为实质上是对公共秩序的破坏，同时还会扰乱国家的金融秩序，因此认定该合同无效。针对无效的后果，法院表示，虽然根据《民法典》第157条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”但是该条款适用的前提是行为人因民事行为取得的财产依法收到法律保护，由于中国明确认定虚拟货币不具有与货币等同的法律地位，因此当虚拟货币充当法定货币的角色进行委托理财时，虚拟货币持有人的相关权益是不受法律保护的。法院据此判定张某在虚拟货币投资中的损失应由其自行承担，驳回了张某要求胡某返还资产的诉求。

尽管不同法院在处理加密货币交易案件的具体方式存在差异，但总体而言，自2021年通知发布后，中国法院普遍认为与加密货币相关的交易或无效或未被纳入法律保护范畴，而这一立场亦获得了中国最高人民法院的认同。在广东省深圳市中级人民法院 (2018)粤 03民特719 号撤裁案件中，法院认为“涉案仲裁裁决高哲宇赔偿李斌与比特币等值的美元，再将美元折算成人民币，实质上是变相支持了比特币与法定货币之间的兑付、交易，与上述文件精神不符，违背了社会公共利益，该仲裁裁决应予撤销。”该案例后来被最高人民法院选定为指导性案例，体现了最高人民法院在加密货币交易合法性判定上的倾向。xvi

五、结论

在司法实践中，中国法院普遍认为加密货币属于受法律保护的虚拟资产。然而，加密货币交易的效力认定却在过去几年发生了显著变化。随着中国对于加密货币的监管由松到严，中国法院对于加密货币交易的态度也愈发谨慎。2021年通知发布以来，中国法院判定加密货币相关合同无效的情形愈发增多。法院裁判思路总体方向是由于涉及加密货币的交易可能扰乱金融秩序、违背公序良俗，此类合同应当认定无效。

鉴于上述情况，投资者在中国大陆地区签署加密货币相关的协议前，须考虑中国加密货币的法律框架及交易的潜在风险，及时咨询律师的意见，避免产生不必要的风险。

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