与国际成熟市场相比，A股市场仍存在着停牌事由较多、停牌期限特别是重大资产重组（"重组"）停牌期限较长等问题。随着资本市场国际化进程的推进，尤其是A股加入MSCI后，市场双向开放对停复牌制度提出了更高的要求。
2018年11月6日，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，要求交易所完善停复牌自律规则，做好自律管理服务工作。
2018年12月28日，上海证券交易所（"上交所"）、深圳证券交易所（"深交所"，上交所、深交所合称"交易所"）分别发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（"新规"），对之前颁布的停牌业务规则进行进一步修订、完善及整合，在满足上市公司基本的停牌需求基础上，进一步强化了上市公司及相关各方的审慎停牌义务，进一步贯彻"审慎启动停牌、严控停牌时间"的市场约束理念并明确传递从严监管的信号。
一、新规明确上市公司股票停复牌基本原则
新规是在前期监管成效的基础上，对停复牌行为做出进一步规范，新规明确上市公司停复牌应秉持如下3项基本原则：
| 项目 | 内容 |
| 审慎停牌原则 | 上市公司应当审慎办理停复牌业务，符合规定事由方可申请停牌。公司还应当结合重大事项进程安排，合理确定停牌时点和时长，尽可能压缩停牌时间。不得随意停牌、无故停牌或者拖延复牌时间。 |
| 分阶段信息披露原则 | 筹划重大事项的，原则上应当通过分阶段信息披露，及时向投资者提供决策有用信息，同时保障投资者交易权利，不得仅以相关事项结果尚不确定为由随意停牌。 |
| 不得已停牌代替相关各方保密义务原则 | 上市公司及其股东、实际控制人、董监高，交易各方，以及证券服务机构等相关主体，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，因消息泄漏而过早停牌，导致停牌时间超过新规规定期限的，不予延期复牌。 |
二、新规的具体修订和调整
新规主要从如下4个方面对原有制度 [1]作了调整，总体方向是减少停牌事由，缩短停牌期限，强化分阶段披露要求，明确上市公司及相关方的停复牌责任，同时兼顾市场交易的实际需求。
（一）重点规范重组停复牌行为
新规对重组停复牌事项做出了如下5项主要修订：
| 事项 | 修订前 | 修订后 |
| 缩短重组停牌期限 |
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| 仅允许以发行股份或定向可转债购买资产的重组停牌 | 发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他交易方式等 |
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| 原则取消重组信息披露审核及问询回复期间停牌 |
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公司披露重组预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上不再停牌。对于重组问询期间的停复牌，交易所根据实际情况保留必要的裁量权，以防止实践中可能有部分壳公司或涉及概念的公司筹划发行股份购买资产，标的资产估值虚高或者重组预案或草案存在重大问题，引发市场炒作和股价异动。 |
| 停牌期限届满即披露预案否则应终止实施 | 无明确规定 |
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| 明确停牌申请的时间窗口及披露要求 | 无明确规定 |
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（二）进一步收紧筹划其他重大事项停牌标准
新规进一步收紧了可以申请停牌的其他重大事项的范围及停牌时限：
| 事项 | 原有制度内容 | 新规内容 |
| 控制权变更、要约收购 |
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| 破产重整 | 无明确规定 |
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| 非公开发行 |
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不得申请停牌 |
| 签订重大合同或战略性协议 |
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不得申请停牌 |
| 个别公司出现重大风险的特殊情况（存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益的事项） | 无明确规定 | 证监会或者交易所认为有必要的，上市公司可以申请停牌 |
（三）强化上市公司及相关各方勤勉尽责义务
停复牌关乎投资者的交易权利，上市公司及相关主体均负有责任和义务。新规明确对上市公司及相关主体滥用停牌、拖延复牌、违反勤勉义务、信息披露违规的，交易所将采取如下自律监管措施：
| 相关主体的违规行为 | 监管措施 |
| 上市公司申请停牌不审慎；上市公司、控股股东、实际控制人等相关方有滥用停牌、拖延复牌时间、违反承诺、不履行相应决策程序以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为。 | 交易所将开展现场检查，并视情况对上市公司、控股股东、实际控制人、董事长等责任人采取监管措施或者予以纪律处分；发现上市公司在停复牌过程中存在涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的行为线索的，将及时提请中国证监会及其派出机构核查。 |
| 为上市公司提供服务的证券公司、证券服务机构等在公司停复牌办理中未勤勉尽责，出具意见不审慎。 | 交易所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。 |
（四）明确交易所停复牌办理和事中事后监管职责
为落实一线监管要求，新规对《证券交易所管理办法》 [3]赋予交易所的停复牌监管职能予以明确和细化，主要包括如下4项内容：
| 业务办理 | 上市公司因筹划重大事项申请停牌的，交易所依据新规及交易所相关业务规则予以办理。公司的停牌申请不符合规定事由或新规规定的条件和要求的，交易所可以拒绝办理。 |
| 事中事后监管 | 对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。对于事后监管发现存在滥用停牌权利、停牌事由不符合规定、信息披露不符合要求的情况，可以视情况采取监管措施和纪律处分。情节严重的，可以提请证监会立案调查。 |
| 暂停办理停复牌 | 证券市场交易出现极端异常情况的，交易所可以根据证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性,保护投资者的交易权。 |
| 强化信息公开 | 为加强外部监督力度，督促公司审慎停牌、缩短停牌时间，新规规定了停复牌公示制度，即公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示，包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。 |
三、新规下发行股份购买资产重组停复牌的时间轴
新规实施后，上市公司实施发行股份购买资产重组停复牌的时间轴如下：
| 时间 | 内容 | 备注 |
| T日 （停牌日） |
上市公司筹划发行股份购买资产申请停牌，应当在停牌公告中披露交易标的、交易方式、交易对手方及本次交易意向性文件/框架协议等。 |
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| T日 至复牌前 |
披露截至停牌前1个交易日前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。 | - |
| T+10日 （最长不超过10个交易日） |
上市公司应在停牌期限届满前，披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；上市公司未能在停牌期限届满前披露重组预案，应当终止筹划重组并申请复牌。 |
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| 上市公司披露重组预案或者报告书后，交易所审核及公司回复期间 | 原则上不再停牌 | 对于重组问询期间的停复牌，交易所根据实际情况保留必要的裁量权，以防止实践中可能有部分壳公司或涉及概念的公司筹划发行股份购买资产，标的资产估值虚高或者重组预案或草案存在重大问题，引发市场炒作和股价异动。 |
| D日 （重组方案重大调整停牌日） |
披露重组预案或者报告书后，因需要对方案作出重大调整申请停牌。 | |
| D+5日 （最长不超过5个交易日） |
披露调整后的披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。 | - |
四、新老衔接安排
新规自2018年12月28日起施行，交易所对新规实施前后规则适用衔接事宜作出相应安排，具体如下：
| 交易所 | 具体安排 |
| 上交所 | 以发布实施日为线进行"新老划断"，新规施行前上市公司已披露筹划发行股份购买资产相关公告的，在预案披露前继续按分阶段原则披露相关事项的进展情况，不适用新规。 |
| 深交所 |
以发布实施日为线进行"新老划断"：
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文中注释
[1]原有制度指上交所、深交所分别于2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》。
[2]2018年11月1日，证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，推进以定向可转债作为并购重组支付工具的试点，以丰富并购重组融资渠道，因定向可转债的转股价格可能参照发行股份购买资产的定价基准确定，新规明确该类事项可参照发行股份购买资产的情形进行停牌和信息披露。
[3]2018年1月1日，证监会发布《证券交易所管理办法》，进一步明确了证券交易所停复牌业务办理原则和事中事后监管职责。
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