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背 景
美国当地时间2025年9月2日,美国商务部工业安全局(The Bureau of Industry and Security of the U.S. Department of Commerce, BIS)发布关于放松对叙利亚出口管制(Relaxing Export Controls for Syria)的最终规则(Final Rule)(以下简称"最终规则") 1,该最终规则于2025年9月2日生效。
BIS发布放松对叙利亚出口管制的最终规则的背景是美国总统特朗普于美国当地时间2025年5月13日表明其对移除美国对叙利亚的制裁的意愿,以及在2025年6月30日发布行政令14312(Executive Order 14312, E.O. 14312)——撤销对叙利亚制裁的规定(Providing for the Revocation of Syria Sanctions),旨在移除和撤销对叙利亚的制裁、限制性的出口管制措施以及其他针对叙利亚的限制性措施。
在行政令14312发布后,美国财政部(The U.S. Department of Treasury)立即采取措施放松了对叙利亚的制裁;而美国商务部BIS则在2025年9月才发布放松叙利亚出口管制的最终规则。然而,如下详述,BIS所发布的此最终规则并不意味着美国全面撤销和广泛解除对于叙利亚的出口管制措施,针对叙利亚的出口管制限制仍然存在,这就意味着企业如在此最终规则下开展叙利亚相关业务仍面临机会与挑战,企业应合理维护其出口管制合规体系,并保持审慎,确保其所开展的叙利亚业务遵守现行有效的出口管制规则。
在此文中,我们将对此最终规则发布前美国对叙利亚的出口管制规则、该最终规则的主要内容及其对企业开展叙利亚业务的影响进行剖析和解读,期望该解读对拟开展叙利亚业务的企业有所裨益。
一、该最终规则发布前,美国关于叙利亚的出口管制规则概要
在美国商务部BIS发布关于叙利亚出口管制的最终规则前,美国针对叙利亚的出口管制措施主要来自如下法律规定:
- 《2003年叙利亚问责与黎巴嫩主权恢复法案》(Syria Accountability and Lebanese Sovereignty Restoration Act of 2003, SAA);
- 《2004年5月11日行政令13338:封锁特定人员的财产并禁止向叙利亚出口特定货物》(E.O. 13338 of May 11, 2004, Blocking Property of Certain Persons and Prohibiting the Export of Certain Goods to Syria);
- 依据行政令13338,BIS在 2004 年 5 月 14 日发布的最终规则 (69 FR 26766) 中在《出口管制条例》(Export Administration Regulations, EAR)增加一般规则2号(General Order No.2),反映对叙利亚的出口管制规则;
- 《1991年化学和生物武器控制与战争消除法案》(Chemical and Biological Weapons Control and Warfare Elimination Act of 1991, CBW Act)。
根据SAA第(5)(a)(1)条的规定,美国商务部应禁止所有列于EAR第774部分附件1《商业管制清单》(Commerce Control List, CCL)中的物项(包括产品、软件和技术)出口至叙利亚。此外,根据SAA第(5)(a)(2)(A)条的要求,美国总统还应采取针对叙利亚的额外出口管制措施,包括禁止向叙利亚出口和再出口除食品和药品以外的受EAR管制但未列入CCL的美国产品,例如ECCN编码为EAR99的产品。在行政令13338中,时任美国总统便采取了SAA第(5)(a)(2)(A)条所规定的关于叙利亚出口管制的禁止性措施。
然而,根据SAA第(5)(b)条的规定,美国总统可以基于美国国家利益的考虑,放弃对SAA所规定的关于叙利亚出口管制限制措施的适用。在行政令13338中,时任美国总统根据SAA第(5)(b)条行使豁免权,豁免SAA所规定的关于叙利亚出口管制限制措施的适用,从而允许美国商务部BIS对涉及CCL上的某些特定类别物项的出口和再出口交易进行逐案许可(Case-by-case Licensing)。后来,该豁免权限由美国总统下放至美国国务卿。
依据行政令13338,BIS在EAR增加一般规则2号(General Order No.2),反映对叙利亚的出口管制。依据EAR第746.9条的规定和一般规则2号,除ECCN编码为EAR99的食品和药品外,BIS对几乎所有受EAR管制的物项向叙利亚的出口和再出口实施了出口管制,并采取了限制性许可申请审查政策——一般拒绝政策(A general policy of denial)。
在2013年6月,美国为应对叙利亚内战引发的外交政策担忧,时任国务卿John Kerry发布了一项豁免SAA中对叙利亚出口限制的命令,允许用于支持叙利亚人民的物项出口。BIS于是在EAR第746.9(c)(2)条中实施了这项豁免,对支持叙利亚人民所需的物项列为新的需逐案许可的物项 2。
此外,自2013年起,叙利亚还受制于CBW Act关于叙利亚的出口管制规则。2013 年 8 月 2 日,随着美国国务院根据CBW Act认定叙利亚政府使用了化学武器或对其国民使用了致命化学武器并违反国际法;此后,叙利亚于 2013 年 9 月起受制于基于国家安全原因受到EAR管控的物项的出口和再出口的出口管制。在2013年12月,美国国务院对叙利亚实施了额外的出口和再出口限制,将物项范围扩大到大多数受EAR管制的物项。
二、BIS关于叙利亚出口管制的最终规则的概要
如前所述,BIS关于叙利亚出口管制的最终规则的背景主要是美国总统特朗普在2025年6月30日发布的行政令14312(Executive Order 14312, E.O. 14312)——撤销对叙利亚制裁的规定(Providing for the Revocation of Syria Sanctions)。具体而言,根据行政令14312的规定,美国总统豁免了SAA第(5)(a)(1)条以及第(5)(a)(2)(A)条的适用,前者是关于禁止所有列于EAR的CCL中的物项出口至叙利亚的出口管制限制,后者是关于除EAR99的食品和药品外、受EAR管制但未列入CCL的物项出口至叙利亚的出口管制限制 3。此外,行政令14312第7条还对依据CBW Act第307(a)(5)条和第307(b)(2)(C)条施加的对受EAR管制的物项出口至叙利亚的出口管制限制措施进行豁免。因此,BIS在此最终规则中对EAR第746.9条的规定进行了对应的修订,以落实和执行行政令14312的上述要求。
此外,BIS还移除了一般规则2号所施加的出口管制限制。BIS在此最终规则中对叙利亚的出口管制措施进行放松,与美国财政部外国资产控制办公室(The Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury, OFAC)移除对叙利亚的制裁措施互为补充,OFAC撤销了叙利亚制裁规定(Syrian Sanctions Regulations, SySR)及六个叙利亚制裁相关的行政令。OFAC还将那些仅依据六个叙利亚制裁相关的行政令被列入SDN清单的主体移除出SDN清单,然而仍有部分因其他依据而被指定的实体仍在SDN清单中。总体而言,行政令14312并未授权或以其他方式向巴沙尔·阿萨德(Bashar al-Assad)或其同伙、ISIS或其他恐怖组织、侵犯人权者或其他威胁美国、叙利亚及其邻国和平、安全或稳定的个人放松限制。值得注意的是,某些参与或以其他方式支持叙利亚境内恶意和破坏稳定行动(包括支持巴沙尔·阿萨德前政权)的个人和实体仍被列入SDN名单,涉及这些个人和实体的交易可能仍受到限制并需要根据EAR规定获得BIS的许可。
三、BIS关于叙利亚出口管制的最终规则的主要内容
BIS关于叙利亚出口管制的最终规则的主要内容包括(1)对叙利亚的出口增加许可例外或扩大许可例外的适用范围;(2)对叙利亚的出口采取更宽松的许可政策。具体如下:
1、增加叙利亚和平与繁荣的许可例外(License Exception Syria Peace and Prosperity, SPP)
BIS在EAR第740.5条增加SPP的许可例外规则。SPP许可例外规则允许遵守其中的条款和条件以及EAR第 740.2 条规定的一般限制下,向叙利亚出口和再出口所有ECCN编码为EAR99的物项。需注意的是,EAR第744部分(最终用途/最终用户管制)所禁止的出口和再出口不适用SPP许可例外,包括交易主体涉及为SDN清单主体的情况(也不适用SPP许可例外),除非经过豁免或获得OFAC的许可。
2、修订现有许可例外消费者通信设备(License Exception Consumer Communications Device, CCD)的适用范围
BIS在最终规则中将叙利亚列入CCD的适用范围。CCD许可例外允许出口和再出口特定的消费者通讯商品和软件(至叙利亚)。CCD许可例外未针对叙利亚(像针对古巴、俄罗斯和白俄罗斯的政府组织一样)列明任何不适用的最终用户,然而第744部分(最终用途/最终用户管制)禁止的出口和再出口仍不适用该许可例外、以及向被制裁主体的出口或再出口不适用该许可例外(除非经过豁免或获得OFAC的许可)。
3、扩大飞机、船只和航天器许可例外(License Exception for Aircraft, Vessels and Spacecraft, AVS)
BIS在最终规则中修订了EAR第740.15条项下的AVS许可例外,允许对叙利亚出口和再出口EAR99的物项以及仅因反恐原因受管制的其他物项。其中,仅因反恐原因受管制的其他物项是指ECCN编码为2B999、3A991、4A994、5A992(除.z外)和9A991的物项。BIS对AVS许可例外的修改之目的在于不向叙利亚提供任何可能对叙利亚的军事潜力(包括其军事后勤能力)做出重大贡献或可能增强叙利亚支持国际恐怖主义行为能力的舰船或飞机的设备和备件。
4、扩大临时进口、出口、再出口及(国内)转移许可例外(Temporary Imports, Exports, Reexports, and Transfers (in-country), TMP)
在此最终规则之前,TMP许可例外对于叙利亚的适用物项仅限于新闻媒体使用的物项。BIS在最终规则中扩大了EAR第740.9条项下TMP许可例外对叙利亚出口的物项的范围,包括特定技术、船运集装箱、向美国实体的外国子公司的特定出口以及个人保护性设备的出口。
5、新增设备及零部件维修和更换许可例外(License Exception Servicing and replacement of parts and equipment, RPL)
BIS在此最终规则中,根据第740.10(a)条增加RPL许可例外,并规定RPL许可例外虽然适用于运往叙利亚的物项,但不适用于将CCL清单的物项出口至以叙利亚警察、军队或情报机关为最终用户或最终用途的情况。
6、扩大政府、国际组织、《化学武器公约》下的国际视察及国际空间站许可例外(Governments, International Organizations, International Inspections under the Chemical Weapons Convention, and the International Space Station, GOV)
BIS在此最终规则中,扩大了根据第740.11条代表或为美国政府部门或机构进行出口或再出口时适用GOV许可证例外的范围。
7、扩大不受限的软件和技术许可证例外(License Exception Technology and software—unrestricted, TSU)
在本最终规则出台之前,BIS已根据TSU许可例外,允许操作技术和软件、销售技术和软件更新的出口。BIS 在此最终规则中扩大了叙利亚适用该例外的资格,在EAR第740.13条项下增加了已获许可出口至同一接收方的技术副本的情形。
8、对叙利亚出口管制审查政策的变化
总体上,BIS在最终规则中对叙利亚的出口管制采取更为宽松的许可审查政策(More Permissive License Review Policy),这意味着BIS将根据EAR批准那些符合美国国家外交政策利益和符合行政令14312的目标的对叙利亚的出口和再出口。具体而言:
- 对特定用途的出口采取推定批准的审查政策。BIS在此最终规则中取消了过去对特定的CCL物项实施的逐案审查政策(Case-by-case Licensing Policy),并对广泛的商业最终用途(Commercial end uses)采用推定批准(Presumption of Approval Licensing Policy)的政策。
- 对特定最终用途的出口采取逐案审查政策。BIS在此最终规则中取消了此前对叙利亚出口大部分CCL清单上的物项的推定拒绝许可政策或特定物项的逐案审查政策,并取代之为推定许可审查政策或逐案审查政策。例如,那些支持叙利亚经济和商业发展或支持叙利亚人民的物项,包括通过改善或维护电信、供水和卫生设施、发电、航空或其他支持叙利亚和平与繁荣的民用服务,但不会显著提升叙利亚的军事潜力或支持国际恐怖主义行为的能力的CCL清单的物项将会适用推定许可审查政策。
- 如果许可证申请涉及CCL中指定的物项,且可能涉及最终用途/最终用户管制,那么EAR第744部分涉及最终用户和最终用途的规定仍然有效并继续得到适用。
9、最终规则的其他调整
BIS在最终规则还作出了以下调整 4:
- 删除对SAA的过时引用,改为对EAR第746.9条(叙利亚)的简单交叉引用;
- 删除一般规则2号及其相关引用;
- 删除对第746.9条(叙利亚)许可证要求范围之外的特定物项的引用。
四、该最终规则对拟开展叙利亚业务的企业的机会与挑战
综合上述分析,随着美国对叙利亚出口管制限制的放宽,企业将迎来在叙利亚的投资和贸易机会,尤其是此前受到美国关于叙利亚出口管制限制且目前限制得到放缓且有利于叙利亚和平与繁荣的行业将迎来机会,例如消费者电子产品、通信、电信、飞机等行业。然而,如前所述,BIS所发布的此最终规则并未全面撤销和广泛解除对于叙利亚的出口管制措施,企业在此最终规则下开展业务仍然面临如下挑战:
1、此最终规则主要通过增加许可例外或扩大许可例外的适用范围、调整对叙利亚的出口管制审查政策来放宽对叙利亚的出口管制,未全面撤销和广泛解除对于叙利亚的出口管制措施,意味着BIS针对叙利亚的出口管制限制仍然存在。
2、企业应当尤其关注对于非EAR99编码的物项的出口。对于非EAR99编码的物项,企业应当判断特定的许可例外是否适用、是否满足许可例外的适用条件和范围。如果许可例外不适用,企业应当就其出口行为向BIS申请许可证;尽管BIS目前对针对叙利亚的出口管制采取更为宽松的许可审查政策,但这一转变并未排除企业就特定出口向BIS申请许可证的义务。对于BIS在实践中对涉及叙利亚出口的许可审查力度,仍有待观察。另外,如果许可例外予以适用的,企业仍应谨慎、注意遵从许可例外所规定的特定条件和要求,例如AVS许可例外,允许对叙利亚出口和再出口EAR99的物项以及仅因反恐原因受管制的其他物项。
3、企业开展交易还应关注交易方或交易最终主体是否为SDN清单上的主体。如上所述,BIS所发布的该最终规则中,特定许可例外(SPP、CCD等)限制对涉及SDN清单主体的交易的适用。
4、制裁与出口管制及其相关政策通常受制于国际关系、国际政策和形势的不断变动。企业应当意识到,如果叙利亚政府不符合美国相关政策或与美国关系恶化,美国针对叙利亚的出口管制限制可能得到恢复并被重新实施。有鉴于此,企业在商业运作中应将国际政策、形势变更、法律法规变化等变量加以考虑并进行风险防控(如在商业合同增加出口管制与制裁合规条款)。
综上,企业如在此最终规则下开展叙利亚相关业务仍面临机会与挑战,企业应合理维护其出口管制合规体系,保持审慎,确保其所开展的叙利亚业务遵守现行有效的出口管制规则;同时应对国际关系、国际政策和形势的不断变动保持关注和及时采取应对措施。
注释:
1. 请参见联邦公报2025-16724《放松对叙利亚的出口管制》https://www.federalregister.gov/documents/2025/09/02/2025-16724/relaxing-export-controls-for-syria.
2. 请参见联邦公报2013-17665《对EAR的修改:实施有限的叙利亚重建援助豁免》https://www.federalregister.gov/documents/2013/07/23/2013-17665/amendments-to-the-export-administration-regulations-implementation-of-limited-syria-waiver-for.
3. 请参见行政令14312《撤销对叙利亚制裁的规定》 https://www.federalregister.gov/documents/2025/07/03/2025-12506/providing-for-the-revocation-of-syria-sanctions.
4. 请参见联邦公报2025-16724《放松对叙利亚的出口管制》https://www.federalregister.gov/documents/2025/09/02/2025-16724/relaxing-export-controls-for-syria.
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