Les lois régissant les sociétés fédérales et provinciales au Canada obligent généralement les sociétés à tenir une assemblée annuelle des actionnaires dans les 15 mois suivant leur dernière assemblée et, en vertu de certaines lois, au plus tard six mois après la clôture de leur exercice précédent.
Au vu des décrets d'urgence promulgués dans tout le pays qui limitent les rassemblements, les sociétés se démènent pour trouver une solution afin de tenir leur assemblée générale annuelle (AGA) de la manière la plus conforme aux décrets de confinement, aux lignes directrices en matière de distanciation sociale, aux exigences des gouvernements ainsi qu'aux principes de la démocratie actionnariale. Alors que certaines sociétés ont choisi de tenir une AGA virtuelle cette année, le nombre restreint de fournisseurs de technologie disponibles pour permettre ce type d'assemblée ainsi que certaines questions de droit des sociétés limitent le nombre de sociétés en mesure de bénéficier de cette option. D'autres sociétés ont décidé de continuer à tenir leur AGA en personne et ont demandé aux actionnaires de voter à l'avance par procuration, tout en décourageant la présence en personne afin de respecter les limites imposées aux rassemblements par les gouvernements et les lignes directrices en matière de distanciation sociale.
Les gouvernements de l'Ontario, de l'Alberta et de la Colombie-Britannique ont adopté de nouvelles mesures offrant des dispenses en ce qui concerne la logistique des assemblées annuelles des actionnaires. Ces mesures suivent de près les annonces de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX autorisant les émetteurs inscrits à tenir leur AGA de 2020 à n'importe quelle date en 2020, jusqu'au 31 décembre 2020, inclusivement.
Restrictions touchant les rassemblements
En Alberta (en anglais seulement), aucun rassemblement de plus de 15 personnes n'est permis, et les personnes rassemblées en groupes de moins de 15 personnes doivent garder une distance de deux mètres entre chacune d'elles. En Ontario, les rassemblements de plus de cinq personnes sont interdits. En Colombie-Britannique (en anglais seulement), la restriction s'établit actuellement à 50 personnes. Le Québec interdit pour l'essentiel tous les rassemblements. Toutes les provinces prévoient des exceptions pour les entreprises et services essentiels qui ne sont pas tenus par ailleurs de fermer. Néanmoins, ces restrictions rendent difficile (voire contraire aux décrets environnementaux) la convocation d'une assemblée des actionnaires en personne.
Dispenses offertes par les gouvernements
En réponse à la crise, les gouvernements de l'Ontario, de l'Alberta et de la Colombie-Britannique offrent les dispenses suivantes :
Ontario
- L'Ontario a annoncé la mise en Suvre d'un décret d'urgence le 31 mars afin
d'offrir de la souplesse aux sociétés
régies par la Loi sur les sociétés par
actions de l'Ontario (LSAO). Le décret
d'urgence a pour effet de temporairement :
o permettre à toutes les sociétés régies par la LSAO de tenir des réunions ou assemblées d'administrateurs, d'actionnaires et de membres virtuellement (c.-à-d. par voie électronique ou par téléphone), et juger que toute personne qui établit un lien de communication avec une telle assemblée ou réunion est présente aux fins du quorum, malgré toute disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs d'une société; et o prolonger le délai dans lequel les sociétés régies par la LSAO doivent tenir leur AGA jusqu'au 90e jour qui suit le jour où la situation d'urgence prend fin, au plus tard. - Le décret d'urgence est en vigueur dans l'ensemble de la province et est rétroactif au 17 mars, jour où la déclaration de la situation d'urgence est entrée en vigueur.
Alberta
- L'Alberta a émis un décret ministériel le 9 avril
afin d'offrir de la souplesse relativement aux
assemblées tenues par les sociétés
régies par la Business Corporations Act de
l'Alberta (ABCA). De manière semblable au décret
ontarien, le décret ministériel a pour effet de
temporairement :
o suspendre l'obligation de convoquer des assemblées des actionnaires en personne en vertu des articles 104(1) et 132 de l'ABCA; o autoriser les sociétés à tenir une assemblée virtuelle, même si les règlements administratifs de la société ne permettent actuellement pas la tenue d'une assemblée dans un tel format; et o suspendre l'obligation de déposer une déclaration annuelle. - Ces changements temporaires demeureront en vigueur pendant la durée de la déclaration de situation d'urgence de santé publique de l'Alberta.
- Nous soulignons que les sociétés qui tiennent leur AGA plus de six mois après la fin de la clôture de leur exercice sont tenues, en vertu de l'ABCA, de fournir des états financiers plus récents, susceptibles de devoir être audités, aux actionnaires lors de l'AGA. Nous croyons savoir que le gouvernement albertain examine actuellement cette obligation.
Colombie-Britannique
- Aux termes de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique (BCBCA), le registraire des sociétés de la C.-B. a le pouvoir d'accorder des prolongations du délai dans lequel les sociétés de la C.-B. doivent tenir leur AGA.
- BC Registries and Online Services a annoncé (en anglais seulement) le 31 mars que le registraire pourra accorder une prolongation de six mois aux sociétés régies par la BCBCA qui voudraient reporter leur AGA. Il s'agit d'une augmentation par rapport à la prolongation maximale de trois mois d'usage qui était disponible avant la pandémie.
- Les demandes de prolongation doivent être envoyées à l'adresse bcregistries@gov.bc.ca.
- Les sociétés qui ont obtenu une prolongation doivent informer leurs actionnaires que l'AGA a été reportée.
Palier fédéral et Québec
- Des dispenses similaires ne sont pas encore à la disposition des sociétés existant sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou de la Loi sur les sociétés par actions du Québec et il est peu probable à ce stade-ci qu'une autre dispense générale sera accordée.
- Si une dispense générale n'est pas accordée, les sociétés peuvent généralement continuer de présenter une demande auprès de la cour supérieure ou suprême compétente pour des ordonnances individuelles prévoyant essentiellement une dispense similaire. Certaines sociétés fédérales et provinciales ont déjà obtenu de telles ordonnances, particulièrement pour la tenue d'AGA uniquement virtuelles cette année.
Autres dispenses en matière d'AGA
On peut se perdre dans un torrent d'information lorsqu'on veut suivre assidûment les annonces des divers organismes de réglementation, marchés boursiers et organismes consultatifs. Voici un sommaire pratique :
Organisme |
Date |
Aperçu |
Liens |
Autorités canadiennes en valeurs mobilières |
20 mars |
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Autorités canadiennes en valeurs mobilières |
3 et 16 avril |
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Bourse de Toronto |
23 mars |
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Bourse de croissance TSX |
23 mars |
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Glass Lewis |
19 mars |
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Lignes directrices mises à jour (en anglais seulement)
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Glass Lewis |
26 mars |
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Lignes directrices mises à jour (en anglais seulement) |
ISS |
8 avril |
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Lignes directrices mises à jour (en anglais seulement) |
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