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Le 15 juin 2026, la Société Holding Velan Ltée (« Holding Velan »), l’actionnaire contrôlant de Velan Inc. (« Velan »), a réalisé la vente de sa participation majoritaire dans Velan à des fonds gérés par Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») au prix de 13,10 $ CA par action, pour un produit brut total de 203 922 040,80 $ CA (l’« opération HV »). Les actions visées représentaient environ 72,1 % des actions en circulation de Velan et 92,8 % de l’ensemble des droits de vote. Dans le cadre d’une restructuration préalable à la clôture, 2 290 075 actions à droit de vote multiple ont été converties en actions à droit de vote subalterne. Par la suite, 13 276 492 actions à droit de vote multiple et 2 290 076 actions à droit de vote subalterne ont été vendues. Birch Hill a acheté les actions visées en vertu de la dispense pour contrats de gré à gré prévue par le Règlement 62-104.
Même si Velan n’était pas partie à l’opération HV, elle a conclu avec Birch Hill une convention de coopération afin de faciliter la réalisation de l’opération, notamment en ce qui concerne l’obtention des approbations réglementaires applicables. Après avoir supervisé l’examen d’autres options stratégiques, le comité spécial de Velan composé d’administrateurs indépendants a recommandé au conseil d’administration de soutenir l’opération HV et de conclure la convention de coopération. Velan avait estimé les frais liés à l’opération à environ 12 M$ CA et les frais découlant du changement de contrôle à environ 5 M$ CA, dont 4 M$ CA ont déjà été payés ou comptabilisés. Velan a suspendu ses dividendes jusqu’à la clôture de l’opération HV ou, si elle est antérieure, à la résiliation de la convention de coopération.
À la clôture, Velan a conclu avec Birch Hill une convention relative aux droits des investisseurs aux termes de laquelle Birch Hill et les membres de son groupe auront le droit de nommer jusqu’à quatre des sept membres du conseil d’administration tant qu’ils conserveront la propriété de plus de 40 % des droits de vote rattachés aux actions de Velan, et il est prévu que la taille du conseil sera réduite à sept membres.
Fondée à Montréal en 1950, la société Velan est un fabricant mondial de robinetterie industrielle dont le chiffre d’affaires s’élève à 295 M$ US; elle exploite des usines dans neuf pays et compte environ 1 200 employés.
Établie à Toronto, Birch Hill est une société canadienne de capital-investissement qui compte plus de 6 G$ CA de capitaux sous gestion et 30 ans d’expérience dans le domaine des investissements.
L’équipe de McCarthy Tétrault qui a conseillé Holding Velan était dirigée par Patrick Boucher et comprenait Hadrien Montagne, Laura Fabi et Yassine Khadir (Fusions et acquisitions, Marchés des capitaux) ainsi que Dominic Therrien (Droit de la concurrence).
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