Autarquias do Sistema Financeiro Nacional Brasileiro publicam arcabouço regulatório sobre política de responsabilidade e gerenciamento de riscos sociais, ambientais e climáticos - Climate Change

Em 15 de setembro de 2021, o Banco Central do Brasil ("BACEN") divulgou ao mercado o seu primeiro Relatório de Riscos e Oportunidades Sociais, Ambientais e Climáticas (RIS), em linha com as recomendações da Task Force on Climate-related Financial Disclosures ("TCFD"), com o objetivo de melhorar a transparência na divulgação de informações, apresentando, de forma integrada, as ações realizadas durante os anos de 2020 e 2021, relacionadas a fatores ambientais, sociais e de governança, bem como a fatores associados às mudanças climáticas.

Além disso, na mesma data, o BACEN e o Conselho Monetário Nacional ("CMN") publicaram um conjunto de aprimoramentos regulatórios que atualiza e amplia o arcabouço normativo anteriormente vigente sobre o tema. Abaixo encontram-se as principais alterações:

Resoluções do CMN nº 4.943 e 4.944 (decorrentes da Consulta Pública nº 85, encerrada em junho de 2021):
Tais normativos alteram a Resolução do CMN nº 4.557, de 27 de fevereiro de 2017, e Resolução do CMN nº 4.606, de 19 de outubro de 2017, respectivamente. Dentre as principais alterações, está a inclusão obrigatória do monitoramento e controle de riscos sociais, ambientais e climáticos (em adição aos riscos de mercado e crédito) por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN.¹ Tais riscos devem ser documentados de forma clara e ser expressamente limitados, em conformidade com as demais políticas estabelecidas por tais instituições, incluindo a Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática ("PRSAC") e políticas de conformidade. Ainda, os conceitos de "risco social", "risco ambiental" e "risco climático" foram incluídos de forma objetiva, substituindo o conceito genérico de "risco socioambiental" anteriormente estabelecido.
A Resolução do CMN nº 4.943 entra em vigor em 1º de julho de 2022 (sendo que alguns dos requisitos lá dispostos apenas devem ser observados a partir de 1º de dezembro de 2022) e a Resolução do CMN nº 4.944 passa a vigorar a partir de 1º de dezembro de 2022.
Resolução do CMN nº 4.945 (também originada da Consulta Pública nº 85):
A PRSAC consiste no conjunto de princípios e diretrizes de natureza social, ambiental e climática a ser observado pela instituição financeira na condução dos seus negócios, das suas atividades e dos seus processos, bem como na sua relação com as partes interessadas. Desta forma, esta Resolução aprimora as regras de sua constituição e das ações que devem ser implementadas, pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, para garantir sua efetividade, além de introduzir, de forma detalhada, o modelo de governança e de transparência a ser adotado.
Referida Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2022, exceto pelo artigo 16,² que passará a vigorar a partir de 1º de dezembro de 2022.
Resolução nº 139 (resultado da Consulta Pública nº 86, encerrada em junho de 2021) e Instrução Normativa nº 153 do BACEN:
A Resolução do BACEN nº 139 dispõe sobre a divulgação do "Relatório de Riscos e Oportunidades Sociais, Ambientais e Climáticas" ("Relatório GRSAC"), também alinhado à TCFD. O Relatório GRSAC deve ser apresentado pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN,³ com periodicidade anual, relativamente à data-base de 31 de dezembro, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após a referida data-base, e conter os seguintes tópicos associados a riscos sociais, ambientais e climáticos: (i) governança do gerenciamento de tais riscos (incluindo, mas não se limitando a, atribuições e as responsabilidades das instâncias da instituição envolvidas com o seu gerenciamento); (ii) impactos reais e potenciais, quando considerados relevantes, dos riscos mencionados nas estratégias adotadas pela instituição nos negócios e no gerenciamento de risco e de capital (no curto, médio e longo prazo); e (iii) processos de gerenciamento dos riscos.
Como processo de transição e exceção à regra de 90 (noventa) dias, será admitido o prazo máximo para a divulgação do Relatório GRSAC: (i) de 180 (cento e oitenta) dias em relação à data-base de dezembro de 2022; e (ii) de 120 (cento e vinte) dias em relação à data-base de dezembro de 2023. Ademais, a divulgação do Relatório GRSAC no formato de dados abertos será requerida a partir da data-base de dezembro de 2023.
O BACEN também publicou a Instrução Normativa nº 153, por meio da qual estabelece as tabelas padronizadas para a divulgação do Relatório GRSAC (as quais estarão disponíveis na página do BACEN na internet). O Relatório GRSAC terá uma segunda fase de aprimoramento regulatório, prevista para 2022, para tornar obrigatória a divulgação de informações quantitativas, como metas e métricas. Apesar de não ser, neste momento, mandatória, as instituições que já tiverem esses indicadores podem adiantar a divulgação ainda na primeira fase.
Ambos os normativos passam a vigorar a partir de 1º de dezembro de 2022.
Resolução do BACEN nº 140 (resultado da Consulta Pública nº 86, encerrada em abril de 2021):
Diferentemente dos demais normativos acima mencionados, aplicáveis à instituições financeiras em geral, referida Resolução dispõe sobre impedimentos sociais, ambientais e climáticos no âmbito do Manual do Crédito Rural, de forma a caracterizar empreendimentos com restrições de acesso ao crédito rural em razão de dispositivos legais ou infralegais já existentes atinentes a questões sociais, ambientais e climáticas.
Referido normativo entra em vigor em 1º de outubro de 2021.

Footnotes

1. Enquadradas no Segmento 1 (S1), no Segmento 2 (S2), no Segmento 3 (S3), no Segmento 4 (S4) e no Segmento 5 (S5), de que trata a Resolução do BACEN nº 4.553, de 30 de janeiro 2017 ("Resolução nº 4.553"). De acordo com a Resolução, (i) o S1 é composto pelos bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de câmbio e caixas econômicas que tenham porte igual ou superior a 10% (dez por cento) do Produto Interno Bruto ("PIB") ou exerçam atividade internacional relevante, independentemente do porte da instituição; (ii) o S2 é composto pelos bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de câmbio e caixas econômicas, de porte inferior a 10% (dez por cento) e igual ou superior a 1% (um por cento)do PIB e pelas demais instituições de porte igual ou superior a 1%(um por cento) do PIB; (iii) o S3 é composto pelas instituições de porte inferior a 1% (um por cento) e igual ou superior a 0,1% (um décimo por cento) do PIB; (iv) o S4 é composto pelas instituições de porte inferior a0,1% (um décimo por cento) do PIB; e (v) o S5 é composto: pelas instituições de porte inferior a 0,1% (um décimo por cento) do PIB que utilizem metodologia facultativa simplificada para apuração dos requerimentos mínimos de Patrimônio de Referência ("PR"), de Nível I e de Capital Principal, exceto bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de câmbio e caixas econômicas e pelas instituições não sujeitas a apuração de PR.

2. Revoga a Resolução do BACEN nº 4.327, de 25 de abril de 2014.

3. Ao contrário das demais Resoluções indicadas anteriormente, a Resolução do BACEN nº 139 aplica-se apenas às instituições enquadradas no Segmento 1 (S1), no Segmento 2 (S2), no Segmento 3 (S3), no Segmento 4 (S4), nos termos da Resolução nº 4.553.

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