摘要
马斯克诉OpenAI及微软案第一阶段已于2026年5月结束。法院以诉讼时效为由否定有关慈善信托和不当得利的请求，未对OpenAI是否背离非营利创立使命作出实体判断。此后，案件进入第二阶段，反垄断、竞争法请求及OpenAI反诉继续推进，法院同时启动全案调解。诉讼重心由非营利使命与商业化边界，逐步转向AI产业中的资本、算力、技术合作与市场竞争规则。
（以下为正文）
2026年5月28日，我们在《马斯克诉OpenAI：AI世纪诉讼的前因后果与行业变局》一文中，对埃隆·马斯克（Elon Musk）与OpenAI、微软之间持续两年多的诉讼进行了梳理。上一篇文章主要介绍至5月14日双方完成结案陈词、案件进入陪审团评议阶段的进展。
此前，这场诉讼最受关注的问题在于：OpenAI以“造福全人类”为宗旨成立并获得早期捐赠和社会支持后，能否通过复杂的公司架构完成商业化转型，并与微软等大型科技公司建立深度利益关系。这一问题使案件一度被公众期待成为检验非营利科技组织商业化边界的重要司法实践。
几个月过去，这场诉讼已经进入新的阶段。围绕OpenAI创立使命、公司治理与商业化路径的争议尚未获得法院的实体回答，而案件中原本相对次要的竞争法问题开始受到更多关注。本文将在上一篇文章基础上，继续梳理第一阶段裁判结果、第二阶段诉讼范围以及调解程序的最新进展，并观察这场“AI世纪诉讼”正在发生怎样的法律重心转移。
一、落槌：诉讼第一阶段告结，核心争议未获法院回应
2026年5月18日，由9人组成的咨询性陪审团（advisory jury）就第一阶段争议作出裁决，一致认定马斯克提出的违反慈善信托请求以及以不当得利为基础提出的返还请求均已超过诉讼时效。1
陪审团裁决表的设计清楚体现了这一裁决的性质。第一项问题首先要求陪审团判断有关违反慈善信托的请求是否受到诉讼时效阻却，陪审团作出肯定回答；随后，陪审团对不当得利返还请求是否超过诉讼时效也作出肯定回答。按照裁决表中的明确指示，一旦陪审团对相应诉讼时效问题作出肯定回答，即无需继续回答OpenAI是否实际违反慈善信托、是否构成不当得利等实体问题。
因此，陪审团实际上并未判断OpenAI及其管理层是否背离创立时的公益承诺，也没有判断微软是否协助OpenAI违反慈善信托。
由于这一阶段主要涉及衡平法性质的请求，陪审团仅发挥咨询作用，最终事实认定和法律结论仍由联邦地区法院作出。5月20日，主审法官伊冯娜·冈萨雷斯·罗杰斯（Yvonne Gonzalez Rogers，以下称罗杰斯法官）发布咨询性陪审团裁决庭后命令（Post-Trial Order Re: Advisory Verdict），正式采纳咨询性陪审团的裁决。2
由此，马斯克在第一阶段的核心请求最终因诉讼时效问题受挫。
因此，第一阶段虽然以马斯克部分请求受阻告终，却不能理解为美国法院已经对OpenAI商业化模式进行了司法背书。此前备受关注的“非营利科技组织在多大程度上可以商业化”这一问题，至少在本阶段诉讼中仍然没有获得实体法上的答案。
第一阶段裁决作出后，马斯克方面随即表示有意提起上诉。
5月19日，马斯克方向地区法院提交申请，请求法院依据《美国联邦民事诉讼规则》第54(b)条，就第一阶段已经处理的请求单独作出终局判决。3
这一请求与案件采取分阶段审理的程序结构密切相关。由于第二阶段仍然存在反垄断等多项未决请求，第一阶段裁判原则上尚不是整个案件意义上的最终判决，也因此通常不能立即进入上诉程序。
为此《美国联邦民事诉讼规则》第54(b)条提供了一项例外机制：在一个案件包含多个独立请求或者多个当事人的情况下，如果法院明确认定“不存在延迟判决的正当理由”（no just reason for delay），可以就其中部分请求提前作出终局判决，使当事人无需等待整个案件全部结束即可提起上诉。马斯克方面正是据此主张，第一阶段慈善信托和不当得利争议与第二阶段反垄断等请求具有足够独立性，应允许其立即就第一阶段结果寻求上诉审查。
但截至目前，地区法院尚未就这一请求作出相应的第54(b)条终局判决，马斯克方面也尚未正式提交上诉通知。因此，第一阶段裁决目前仍停留在地区法院层面，后续是否进入美国联邦第九巡回上诉法院审理，仍有待进一步观察。
二、转场：诉讼第二阶段开启，反垄断成博弈新战场
马斯克在第一阶段败诉后，案件仍有多项请求有待处理。此前，法院已将部分反垄断、竞争法等请求留待第二阶段审理。
6月10日，罗杰斯法官发布就剩余请求提交联合书面意见时间安排令（Order for Joint Briefing Schedule Re: Remaining Claims），确认马斯克与xAI决定不再修改起诉状，并要求双方就剩余诉求提出新的书面审理安排。4
值得注意的是，法院在命令中明确表示，考虑到人工智能领域存在“激烈竞争”（fierce competition），法院对这些剩余请求的可成立性表示疑虑。但与此同时，法院认为此前有关这些问题的书面论证并不充分，因此并未直接驳回，而是要求双方进一步进行诉辩。
7月2日，双方提交的文件进一步明确了第二阶段仍待处理的主要争议，包括联邦及加州反垄断、竞争法和虚假宣传等相关请求。5
马斯克与xAI主要主张，OpenAI与微软通过限制OpenAI投资者向竞争对手投资、对微软进行排他性技术许可、由微软排他性提供算力等安排限制市场竞争，并可能借此排挤xAI等竞争者；相关争议还涉及定价、商业宣传和不正当竞争行为。6
因此，第二阶段需要解决的问题已经不再主要是OpenAI是否“背叛非营利初心”，而是OpenAI与微软之间的资本、算力和技术合作是否已经超出正常商业合作范围，从而产生排除或者限制竞争的效果。
本案中“相关市场”如何界定、OpenAI和微软是否具有足够的市场力量、双方合作安排是否具有排他性、以及这些安排是否对xAI等竞争者造成法律意义上的竞争损害，都可能成为后续诉讼中的核心问题。
三、斡旋：引入调解员与特别事务官机制，诉讼程序同步推进
在启动第二阶段的同时，法院还开始尝试推动双方通过调解整体解决争议。
2026年7月1日，罗杰斯法官任命R.戴维·普罗克特（R. David Proctor）担任本案调解员（Mediator）。法院命令赋予调解程序相当广泛的覆盖范围，包括本案各方已经提出的请求和抗辩，并特别涵盖反垄断请求、反诉、交叉诉求以及其他尚未形成终局判决的请求。7
法院同时要求各方善意参加调解，并由具有完整和解权限的代表参与。由于调解程序具有保密性，调解结束后，调解员仅需向法院报告调解是否举行以及案件是否得到解决，无需向法院披露具体谈判内容。
更值得关注的是，法院还提前设计了调解失败后的案件管理机制。根据7月1日的命令，如果调解未能解决争议，普罗克特将依据《美国联邦民事诉讼规则》第53条有条件地转任特别事务官（Special Master），协助法院开展后续诉讼管理工作，尤其聚焦于反垄断请求。这些工作可能包括梳理双方诉辩主张、确定核心反垄断责任理论和主要抗辩、识别可能决定案件走向的法律问题以及安排后续实体动议等。8
案件进入调解后，第二阶段的诉讼程序仍在继续推进。OpenAI此前已经针对马斯克和xAI提出反诉，主要包括加州法下的不正当竞争，以及干扰预期经济利益。7月2日，法院要求马斯克和xAI最迟于8月10日正式答辩OpenAI反诉。9 8月10日，马斯克和xAI如期提交《对OpenAI被告方反诉的答辩及抗辩》（Answer and Defenses to OpenAI Defendants’ Counterclaims），对OpenAI的主要指控予以否认并提出相应抗辩。10由此可见，目前第二阶段诉讼与全案调解处于同步推进状态：一方面，各方仍需完成必要的诉辩程序；另一方面，法院也在通过调解尝试整体解决尚未终结的争议。
四、新篇：从“非营利使命之争”走向“AI竞争规则之争”
回看过去数月的发展，这场诉讼的法律意义已经与2026年4月开庭时有所不同。
案件最初最受关注的，是OpenAI这类以公益目标起步的前沿科技机构，在发展过程中如何处理非营利使命、资本需求与商业化扩张之间的关系。第一阶段因诉讼时效问题结束后，这一命题暂时没有获得进一步的实体法展开。
随着案件进入第二阶段，争议重心开始转向OpenAI与微软之间的深度合作及其竞争法意义。案件由此从“非营利使命与商业化边界”的讨论，逐步延伸至AI产业中的资本、算力、平台能力与市场竞争结构问题。
与此同时，第二阶段的推进又为本案赋予了另一层行业意义。
生成式人工智能的发展高度依赖资本、先进芯片、云计算基础设施和大规模数据处理能力，这也使掌握资本与基础设施优势的大型科技企业在AI产业链中的影响不断上升。OpenAI与微软之间的深度合作，由此具有超出一般投资关系的竞争法意义：大型科技企业与前沿AI公司在资本、算力和技术上的深度绑定，究竟会在多大程度上促进创新，又可能在何种情形下产生排除、限制竞争的效果，正在成为本案第二阶段更值得关注的问题。
随着争议重心转向反垄断与市场竞争，马斯克诉OpenAI案的法律议题也从非营利使命与商业化边界，进一步延伸到AI产业结构和竞争规则层面。
第一阶段留下的是一个尚未得到实体回答的问题——OpenAI是否背弃了其非营利创立使命。随着案件进入第二阶段，关注点也从OpenAI早期治理与商业化路径，转向其与微软合作关系的竞争法影响。对于AI产业而言，后续真正值得观察的，是法院将如何理解资本、算力和技术资源高度集中的市场结构，以及能否在现有反垄断规则下有效回应这种新型合作关系。
未来，这场纠纷可能在调解中结束，也可能继续进入复杂的反垄断诉讼，甚至进一步延伸至联邦上诉法院。无论最终路径如何，这场一度被视为“非营利科技组织商业化边界之争”的案件，正在逐渐演变为一场关于AI产业竞争规则、公司治理与商业利益边界的综合法律争议。
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Footnotes
1 U.S. District Court for the Northern District of California, Verdict Form, ECF No. 572, May 18, 2026.
ttps://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.433688/gov.uscourts.cand.433688.572.0.pdf
2 U.S. District Court for the Northern District of California, Post-Trial Order Re: Advisory Verdict, ECF No. 580, May 20, 2026.
ttps://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.433688/gov.uscourts.cand.433688.580.0_1.pdf
3 U.S. District Court for the Northern District of California, Plaintiff’s Response Re: Rule 52 Requirements, ECF No. 577, May 19, 2026.
ttps://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.433688/gov.uscourts.cand.433688.577.0.pdf
4 U.S. District Court for the Northern District of California, Order for Joint Briefing Schedule Re: Remaining Claims, ECF No. 602, June 10, 2026.
ttps://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.433688/gov.uscourts.cand.433688.602.0_1.pdf
5 U.S. District Court for the Northern District of California, Joint Stipulation and Order Regarding Answer, ECF No. 607, July 2, 2026.
ttps://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.433688/gov.uscourts.cand.433688.607.0.pdf
6 U.S. District Court for the Northern District of California, Second Amended Complaint, ECF No. 170, May 22, 2025.
ttps://cdn.arstechnica.net/wp-content/uploads/2025/08/Musk-v-Altman-Second-Amended-Complaint-5-22-25.pdf
7 U.S. District Court for the Northern District of California, Order Appointing Mediator and Conditionally Appointing Special Master, ECF No. 606, July 1, 2026.
ttps://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.433688/gov.uscourts.cand.433688.606.0.pdf
8 U.S. District Court for the Northern District of California, Order Appointing Mediator and Conditionally Appointing Special Master, ECF No. 606, July 1, 2026.
ttps://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.433688/gov.uscourts.cand.433688.606.0.pdf
9 U.S. District Court for the Northern District of California, Joint Stipulation and Order Regarding Answer, ECF No. 607, July 2, 2026.
ttps://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.433688/gov.uscourts.cand.433688.607.0.pdf
10 U.S. District Court for the Northern District of California, Answer and Defenses to OpenAI Defendants’ Counterclaims, ECF No. 609, Aug. 10, 2026.
ttps://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.433688/gov.uscourts.cand.433688.609.0_39.pdf
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