Limited şirket, ortakların bizzat veya vekilleri aracılığıyla ilgili belgeleri hazırladıktan sonra ticaret sicil müdürlüklerine başvurmalarıyla kurulur. Limited şirket kurmak için göz önünde bulundurulacak hukuki metinler temel olarak Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'dir. Bu yazımızda, limited şirket nasıl kurulur sorusu odağında limited şirketin tanımı yapılacak, limited şirket kurmak için gerekenler aktarılacak ve limited şirket kuruluşu hakkında sıkça sorulan sorulara yanıt verilecektir.
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket, bir veya birden fazla ortağın olduğu ve ticaret sicil müdürlüğüne yapılan başvuru ile ekonomik kâr elde etmek amacıyla kurulan bir sermaye şirketidir. Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen bu şirket tipinde ortaklar, şirket borçlarından sorumlu değildir. Ortakların borçları, taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sınırlıdır. Şirkete sermaye olarak para konulabileceği gibi nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen taşınmaz veya taşınır varlıklar da konabilir.
Limited Şirket Kurmak için Gerekenler
Limited şirket kurmak için birtakım şartların sağlanması gerekmektedir. Limited şirket kurmak için gerekenler arasında temel olarak, şirket unvanının seçilmesi, şirket konusunun hukuka uygun olması, ortakların gerekli niteliklere sahip olması ve sermaye şartının karşılanması sayılabilir.
Şirket unvanı seçilirken unvanın hukuka uygun olarak seçilmesi gerekir. Şirket unvanının hukuka uygun olmasından; şirketin işletme konularından en az birisini içermesi, başka bir şirket tarafından aynı unvanın kullanılmıyor olması, insanları yanıltmaya yönelik veya mevcut başka bir şirketle karışıklığa yol açabilecek nitelikte olmaması, kamu düzenine ve ahlaka aykırı olmaması gerekir. Bu sebeple limited şirket unvanı seçmeden önce unvan sorgulama yapılması gereklidir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirket kanuna uygun her ekonomik amaç için kurulabilir. Bu sebeple yasa dışı işler için limited şirket kuruluşu yapılamayacağı gibi ekonomik olmayan amaçlar için limited şirket kurmak da hukuka aykırıdır. Ayrıca şirketin konusunun doğru belirlenmesi ile hak ve zaman kaybı önlenebilir. Çünkü belirli bir alanda hizmet verebilmek şirket konusunun belirli bir ifadeyi içermesini veya içermemesi gerektirebilir. Örneğin Türkiye'de sağlık turizmi şirketi açabilmek için şirket konusunda sağlık turizmi yapılacağına dair bir ifadenin yer alması zorunludur. Öte yandan, bazı alanda faaliyet göstermek isteyen şirketlerin sadece tek bir alanla iştigal etmesine izin verilmektedir.
Limited şirket en az bir, en çok elli ortakla kurulur. Ortaklar gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Yani limited şirket kuruluşu safhasında başka bir şirket de limited şirketin ortağı olarak görünebilir. Fakat limited şirkette ortak olacak tüzel kişiyi, yani şirketi temsil edecek bir gerçek kişinin bulunması şarttır. Aksi durumda, şirketin temsilcisi olmayacağından hukuki sorumluluk bakımından muhatap bulunamayacaktır. Şirket ortakları reşit olabileceği gibi on sekiz yaşından küçük de olabilir. Reşit olmayan şirket ortağının bulunması durumunda, bu kişinin velilerinin şirket kuruluş sözleşmesini küçük adına imzalaması gerekir. Küçük, velilerden biriyle şirkete kurucu ortak olarak giriyorsa küçüğe mahkeme tarafından vasi atanması ve sözleşmeyi vasinin imzalaması gerekir.
İlginizi çekebilir: Limited Şirkette Müdür Ataması ve Limited Şirket Müdürünün Azli
Limited şirketler için belirlenen asgari sermaye miktarı 50.000-TL'dir. Bir payın değeri en az 25-TL olmak zorundadır ve paylar, ortaklar arasında serbestçe dağıtılabilir. Limited şirket kuruluşu sırasında belirlenen sermayenin ödenmesi gerekli olmayıp 24 ay içinde ödeme taahhüdü verilmesi yeterlidir. Bu husus, limited şirketin avantajları arasındadır, çünkü anonim şirketlerde sadece sermayeyi ödeme taahhüdü vermek yeterli olmayıp şirket sermayesinin en az %25'inin tescilden önce ödenmesi zorunluluktur.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Limited Şirket Kuruluşu Öncesinde Yapılacak İşlemler
Kuruluş işlemlerinde öncelikle kişi yabancı uyrukluysa, pasaport tercümesi yapılmalıdır. Ardından vekaletname çıkarılmalıdır. Türkiye'de vekaletname çıkarmaya yetkili kurumlar noterlerdir. Yabancılar, Türkiye'de oldukları sırada vekaletname çıkarabilecekleri gibi, yurt dışında Türk konsolosluklarından veya ilgili ülkenin yetkili makamlarından vekalet çıkarabilirler. Vekaletnamenin yabancı dilde olması durumunda, Türk kurumları tarafından işleme alınması için Türkçeye çevrilmesi ve apostil şerhinin alınması gerekir. Ayrıca şirket kurucularının Türkiye'de bir vergi kimlik numarası olması gerekmektedir. Bu sebeple yabancılar adına vergi dairesine başvurulmalı ve vergi numarası alınmalıdır.
Limited Şirket Kuruluşu
Limited şirket kuruluşu hem yerli hem de yabancı kişiler için temel olarak aynı olsa da yabancı uyruklu kişilerin pasaport tercümesi yaptırması ve vergi numarası alması gibi gerçekleştirmesi gereken bir takım ek işlemler mevcuttur. Bu noktada Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancılar için hazırladığımız rehbere göz atılması faydalı olacaktır.
Vekaletname işleminden sonra yabancı ortakların ticaret sicil müdürlüğüne kaydedilmesi gerekir. Esas sözleşmenin hazırlanması sırasında ticaret sicil müdürlüğü tarafından bu husus isteneceğinden, sürecin hızlı bir biçimde tamamlanması adına gerekli işlemlerin sözleşmenin hazırlanmasından önce yapılması önerilir. İlgili kişiler adına pasaport tercümesi, vekaletname ve vergi kimlik belgesiyle ticaret sicil müdürlüğüne başvurulması hâlinde kurucuların kayıt işlemleri gerçekleştirilecektir.
Ticaret siciline kayıt işlemleri yapıldıktan sonra esas sözleşmenin hazırlanması gerekir. Bu husus limited şirket kurmak için yapılan işlemlerden en önemlisidir. Çünkü, şirketin esas sözleşmesi şirketin anayasasıdır. Öyle ki şirketin göstereceği faaliyetler, konusu, ortakların hak ve yükümlülükleri, şirketin tabi olacağı kurallar, sermaye, adres vb. tüm konular esas sözleşmede gösterilir. Bu sebeple ana sözleşmenin hazırlanması sırasında mutlaka bir avukattan destek alınmalıdır.
İlginizi çekebilir: Limited şirket müdürünün sorumluluğu
Bu aşamadan sonra limited şirket kurmak için atılacak bir diğer adım şirket unvanının rezerve edilmesidir. Şirket unvanı merkezi sicil sistemi üzerinden rezerve edilir ve limited şirket kuruluşunun tamamlanması için ilgililere kısa bir süre verilir. Verilen süre içerisinde limited şirket kurmak için ticaret sicil müdürlüğüne başvurulmazsa başvuru sahibi adına rezerve edilen ticaret unvanı serbest kalır.
Esas sözleşme hazırlandıktan sonra, limited şirket kuruluşu için son aşamaya geçilir. Son aşamada, ortaklar veya vekilleri ticaret sicil müdürlüğünden şirket kuruluş randevusu alır ve limited şirket kurmak için evraklar hazırlanır. Hazırlanan evraklar, müdürlüğe teslim edilerek imza işlemleri tamamlanır. İmzadan sonra harç ve vergiler ödenir. Belirtmek gerekir ki ödemeler her şirket için sabit olmayıp limited şirket açma maliyeti şirket sermayesine göre değişebilmektedir. Ödeme yapıldıktan sonra, ticaret sicili memurları tarafından kayıt işlemleri yapılır ve limited şirkete kuruluşu ticaret sicili gazetesinde yayınlanır.
Limited Şirket Kuruluşu Sonrasında Yapılacak İşlemler
Limited şirket kurma işlemleri tamamlandıktan sonra, kurucuların notere gidip imza sirküleri çıkarması gerekir. İmza sirküleri şirketi temsil etmek için kurucuların imza beyanlarını içerir. Dolayısıyla imza sirküleri olmayan ortaklar, şirketi temsil edemeyeceklerinden özellikle tek ortak varsa limited şirket kuruluşu tamamlanmış sayılamaz. Yabancı uyruklu kişiler Türkiye'de sirküler çıkaracaklarsa pasaport tercümesi ve yeminli tercüman eşliğinde noter huzurunda beyanlarının alınması gerekir. İmza sirkülerini alan müdürler artık imzalarıyla şirketi üçüncü kişilere karşı temsil edebilirler.
Limited şirket kurmak, vergi dairesi nezdinde birtakım işlemlerin yapılmasını da gerektirir. Kuruluştan sonra vergi müfettişleri şirket merkezini ziyaret ederek şirketin aktif olup olmadığını kontrol ederler. Bu işleme yoklama adı verilir ve yoklamadan geçemeyen şirket sicilden silinme tehlikesiyle karşılaşır. Bu sebeple limited şirket kurma işlemlerinin bir avukat vasıtasıyla yürütülmesi, emek ve mesainizin boşa gitmemesini temin edecektir.
Sıkça Sorulan Sorular
- Limited şirket kaç kişiyle kurulur?
Limited şirketler en az 1 en çok 50 kişiyle kurulur.
- 2 ortaklı limited şirket nasıl kurulur?
İki ortaklı limited şirket kurmak için belgeler her ortak için ayrı ayrı hazırlanmalıdır. Gerekli belgeler hazırlandıktan sonra, esas sözleşme ve ortakların hak ve yükümlülüklerini düzenleyen ortaklık sözleşmesi hazırlanmalı ve limited şirket kuruluşu gerçekleştirilmelidir.
SONUÇ
Bu yazımızda Türkiye'de limited şirket nasıl kurulur sorusunun cevabı verilmiş ve limited şirket kurma süreci pratik olarak anlatılmıştır. Yazımızda belirtildiği üzere limited şirket avantajları yüksek olan bir şirket türüdür. Bunda peşin sermaye şartının bulunmaması, şirket avukatları ile çalışma zorunluluğunun olmaması, yönetiminin anonim şirkete kıyasla daha kolay olması ve denetim yükümlülüğü altında bulunmaması gibi etkenler vardır. Fakat esas sözleşmenin şirketin anayasası olması, sözleşmede yer almayan bazı hususların şirketin iştigal alanını kısıtlayacağı, bu sebeple yapılacak işe göre sözleşmenin özel olarak hazırlanması bir gereklilik olduğundan, bir avukat yardımıyla süreci yönetmek olası kayıpların önüne geçecektir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
