6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Faturada Yer Alan Vade İle Vade Farkı Kayıtlarının Hukuki Niteliği Ve Bağlayıcılığı

GİRİŞ

Ticari hayatta çoğu kez taraflar yalnızca malın teslimi ve bedelin miktarı üzerinde anlaşmakta; ödeme tarihi, gecikmenin sonuçları ve vade farkı gibi hususlar ise sonradan düzenlenen faturaya bırakılmaktadır. Ne var ki, faturaya sonradan eklenen tek bir vade tarihi veya vade farkı kaydı, borcun ne zaman muaccel olacağını ve borçlunun ne ölçüde ek mali yük üstleneceğini somut olayın koşullarına göre etkileyebilmekte veya değiştirebilmektedir. Bu nedenle uygulamada, taraflar arasında önceden kararlaştırılmamış olan bu kayıtların, yalnızca faturaya yazılmış ve süresi içinde itiraz edilmemiş olması sebebiyle bağlayıcı hâle gelip gelmeyeceği önemli bir uyuşmazlık konusu oluşturmaktadır.

Tartışmaların temelinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)'nun 21/2. maddesinde düzenlenen ve tacirin faturaya sekiz gün içinde itiraz etmemesi hâlinde faturanın içeriğini kabul etmiş sayılacağını öngören karinenin kapsamı yer almaktadır. Zira faturada yer alan vade tarihi ve vade farkı kaydı, borcun yalnızca miktarını değil; muacceliyet zamanını, ekonomik yükünü ve taraflar arasındaki menfaat dengesini de doğrudan etkilemektedir. Bu nedenle, faturanın sözleşmeyi kuran yahut sözleşmenin esaslı unsurlarını değiştiren bir belge olup olmadığı; buna bağlı olarak da faturaya sonradan eklenen vade ve vade farkı kayıtlarının hangi şartlarda hüküm doğurabileceği hususu, öğretide ve Yargıtay kararlarında tartışmalı biçimde ele alınmaktadır. Bu çalışmada, söz konusu kayıtların hukuki niteliği ve taraflar bakımından bağlayıcılığı, öğretideki görüşler ve yargı kararları çerçevesinde incelenecektir.

1. FATURA VE FATURADA YER ALAN VADE KAYDININ HUKUKİ İŞLEVİ

Fatura, TTK ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (“VUK”)'nda düzenlenen ve esas itibarıyla satılan malın, yapılan işin veya sağlanan hizmetin türünü, miktarını ve bedelini gösteren ticari bir belgedir. Ticari ilişkilerde taraflar arasındaki borç ilişkisinin ifa edildiğini, hangi edimin yerine getirildiğini ve bu edim dolayısıyla ne miktarda bir alacağın doğduğunu göstermesi bakımından önem taşır. Fatura, sözleşmenin kurulmasından sonraki ifa safhasına ilişkin bir belge niteliğinde olduğundan, sözleşmeyi kuran veya sözleşmenin asli unsurlarını belirleyen bir belge olmaktan ziyade daha önce kurulmuş bulunan hukuki ilişkinin içerik ve ifa şartlarını gösteren bir araç niteliğindedir¹.

Vade kaydı ise faturada belirtilen bedelin hangi tarihte muaccel olacağını ve ödeneceğini  gösteren kayıttır. Uygulamada faturaların alt kısmında “ödeme tarihi”, “vade tarihi”, “... gün vadeli”, “30 gün sonra ödenecektir” ya da “ödeme tarihi: ...2026” şeklinde kayıtlar yer almaktadır. Bu kayıtlar, taraflar arasında mevcut olan borcun hemen değil, belirli bir tarihte talep edilebilir hâle geleceğini göstermektedir. Başka bir ifadeyle, borç vade kaydıyla birlikte doğmuş olur; ancak alacaklı, borcun ifasını ancak kararlaştırılan tarihte talep edebilir. Bu nedenle faturada yer alan vade tarihi, borcun sebebini veya miktarını değil, alacağın ne zaman istenebilir hâle geleceğini belirleyen bir kayıt niteliğindedir.

Faturada sonradan yer alan vade kaydının hukuki niteliği öğretide tartışmalıdır. Zira fatura çoğu kez sözleşmenin kurulmasından sonra düzenlenmektedir. Taraflar mal veya hizmet üzerinde anlaşmış, teslim gerçekleşmiş ve bundan sonra satıcı tarafından tek taraflı olarak fatura düzenlenmiş olabilir. Bu nedenle faturaya sonradan eklenen vade tarihinin, taraflar arasındaki sözleşmenin asli bir unsuru olarak kabul edilip edilemeyeceği sorunu ortaya çıkmaktadır. Bu husus, faturada yer alan vade kaydının taraflar bakımından bağlayıcılığı açısından değerlendirilmelidir.

2. FATURADA YER ALAN VADE KAYDININ TARAFLAR BAKIMINDAN BAĞLAYICILIĞI

Faturada yer alan vade kaydının bağlayıcı olup olmadığı değerlendirilirken ilk olarak taraflar arasında ayrıca bir sözleşme veya teamül bulunup bulunmadığına bakılmalıdır.

2.1. Taraflar Arasında Önceden Bir Vade Anlaşmasının Bulunması

Taraflar malın veya hizmetin bedelinin hangi tarihte ödeneceği konusunda önceden anlaşmışlarsa, faturada yer alan vade kaydı yalnızca bu anlaşmayı teyit eden bir belge niteliğindedir². Örneğin taraflar arasında yapılan sözleşmede “bedel 60 gün sonra ödenecektir” hükmü yer alıyorsa, faturada aynı vade tarihinin gösterilmesi sözleşmeye yeni bir unsur eklemez; yalnızca mevcut anlaşmanın faturadaki yansımasını ifade eder.

Buna karşılık faturada yer alan vade tarihi, taraflar arasında önceden kararlaştırılan tarihten farklı ise esas olan sözleşmede yer alan kayıttır.. Fatura, sözleşmenin yerine geçmez ve sözleşmenin asli hükümlerini tek taraflı olarak değiştiremez. Bu nedenle örneğin taraflar ödeme tarihini 90 gün olarak kararlaştırmışken satıcının düzenlediği faturaya “30 gün vadeli” ibaresi koyması, tek başına borcun daha erken muaccel olmasına yol açmaz.

2.2. Taraflar Arasında Vade Konusunda Hiçbir Anlaşmanın Bulunmaması

Asıl tartışmalı durum, taraflar arasında vade konusunda herhangi bir açık anlaşma bulunmamasıdır. Uygulamada özellikle sözlü ticari ilişkilerde, sipariş veya teslim yapılmakta; ancak ödeme tarihine ilişkin ayrı bir yazılı belge bulunmamaktadır. Bu durumda satıcı tarafından sonradan düzenlenen faturada belirli bir vade tarihi gösterilmektedir. Sorun, bu tarihin karşı tarafı bağlayıp bağlamadığıdır.

2.2.1. TTK m. 21/2'nin Uygulanması

Tacirler arasında bu mesele, TTK'nın 21/2. maddesi çerçevesinde değerlendirilmektedir. Anılan hükme göre bir tacir aldığı faturanın içeriği hakkında sekiz gün içinde itirazda bulunmazsa, faturanın içeriğini kabul etmiş sayılır. Hükmün temel amacı, ticari hayatın hızlı ve güvenli işlemesini sağlamak; faturaya uzun süre sessiz kalan tacirin sonradan faturadaki kayıtlara itiraz etmesini önlemektir.

Önemli olan husus, faturanın içeriği kavramının kapsamıdır. Öğretide bir görüşe göre³, faturaya sekiz gün içinde itiraz edilmemesi hâlinde faturadaki tüm kayıtlar, dolayısıyla vade tarihi de kabul edilmiş sayılacaktır. Bu görüşe göre tacir, faturayı aldığında üzerinde yazılı vade tarihine karşı çıkmıyorsa, artık daha sonra borcun hemen muaccel olduğunu veya farklı bir vadeye tabi bulunduğunu ileri süremez. Çünkü TTK m. 21/2'de yer alan karine, yalnızca malın teslim edildiği veya bedelin miktarı bakımından değil, faturada yer alan diğer kayıtlar bakımından da uygulanmalıdır.

Buna karşılık baskın görüş⁴, TTK m. 21/2'deki kabul karinesinin sınırsız olmadığını ileri sürmektedir. Bu görüşe göre faturaya itiraz edilmemesi, yalnızca faturanın dayandığı temel ilişkinin ifa edildiğini ve faturada gösterilen miktar ile teslim edilen mal veya hizmetin kabul edildiğini gösterir; buna karşılık sözleşmenin asli unsurlarını değiştiren kayıtlar bakımından tek başına sonuç doğurmaz. Vade de bu asli unsurlardan biridir. Zira ödeme zamanı, borcun kapsamını ve tarafların menfaat dengesini doğrudan etkileyen bir husustur. Bu nedenle faturaya sonradan yazılan vade tarihi, sırf sekiz gün içinde itiraz edilmediği için kendiliğinden sözleşmenin bir parçası hâline gelmez.

Taraflar arasında ödeme zamanına ilişkin herhangi bir anlaşma bulunmadığı ve faturada da vade kaydı yer almadığı takdirde, borç kural olarak malın teslimi veya hizmetin ifası ile muaccel hâle gelir. Başka bir ifadeyle, satış bedeli aksi kararlaştırılmadıkça peşin olarak ödenmelidir. Nitekim TBK'nın 234.maddesi uyarınca satıcı, satılanın zilyetliğini devretmesiyle birlikte bedeli isteme hakkını kazanır; alıcı da aynı anda ödeme borcu altına girer. Bu nedenle sözleşmede ve faturada vade bulunmayan hâllerde alacaklı bedelin derhal ödenmesini talep edilebilecektir.

Bununla birlikte borçlunun temerrüde düşebilmesi için ayrıca ihtarda bulunulması gerekir. Ticari işler bakımından; TTK'nın 1530. maddesi gereğince ödeme günü belirlenmemiş olsa dahi borçlu, faturanın veya eşdeğer ödeme talebinin kendisine ulaşmasından itibaren otuz gün sonunda temerrüde düşecektir. Dolayısıyla vade tarihinin belirlenmediği hallerde borç hemen muaccel olmakla birlikte temerrüt ve temerrüt faizi bakımından otuz günlük süre esas alınacaktır.

2.2.2. Ticari Teamül Oluşması     

Faturanın işlevi sözleşmeyi kurmak değil, mevcut ilişkiyi belgelemektir. Taraflar arasında daha önce hiç konuşulmamış bir ödeme süresinin, yalnızca faturaya yazılmak suretiyle kabul edilmiş sayılması, sözleşmenin tek taraflı olarak değiştirilmesi sonucunu doğurur. Bu ise sözleşme serbestisi ve karşılıklı irade ilkesiyle bağdaşmaz. Bu nedenle öğretide ağırlıklı olarak, faturadaki vade kaydının bağlayıcı olabilmesi için taraflar arasında önceden bu yönde bir anlaşma bulunması, tarafların yerleşmiş ticari ilişkilerinde aynı uygulamanın sürdürülmesi veya faturanın karşı tarafça ayrıca kabul edilmiş olması aranmaktadır. Örneğin taraflar arasında uzun süredir devam eden ticari ilişkide her faturanın “60 gün vadeli” olarak düzenlendiği ve bu faturaların da düzenli olarak aynı şekilde ödendiği bir durumda, sonraki faturada yer alan aynı vade kaydı taraflar arasında teamül hâline gelmiş sayılabilir. Bu durumda faturadaki vade tarihi, artık tek taraflı bir kayıt değil, tarafların önceki uygulamalarından doğan zımni anlaşmanın yansıması olarak kabul edilebilir.

2.2.3. Tacir Olmayan Kişiler Bakımından

Tacir olmayan kişiler bakımından ise TTK m. 21/2'deki karine uygulanmaz. Çünkü söz konusu hüküm yalnızca iki tarafın da tacir olduğu ticari işlerde geçerlidir. Bu nedenle tacir olmayan bir kişiye gönderilen faturada yer alan vade tarihi, karşı taraf buna açıkça rıza göstermediği sürece bağlayıcı olmaz. Faturanın alınmış ve sessiz kalınmış olması tek başına kabul anlamına gelmez. Bu durumda vadenin ispat yükü, vade tarihini ileri süren tarafa aittir.

3. UYGULAMADA VADE KAYDININ HUKUKİ SONUCUNA İLİŞKİN YAKLAŞIM

Yargıtay, faturaya itiraz edilmemesinin her durumda faturadaki bütün kayıtların kabul edildiği anlamına gelmeyeceğini, özellikle taraflar arasında önceden kararlaştırılmamış kayıtlar bakımından ayrıca değerlendirme yapılması gerektiğini kabul etmektedir. Nitekim Yargıtay 19. Hukuk Dairesi kararlarında⁵, yalnızca faturada yer alan kayıtların tek başına borcun kapsamını değiştirmeyeceğini; taraflar arasında vade konusunda bir anlaşma bulunduğunun ayrıca ispat edilmesi gerektiğini belirtmiştir. Daireye göre, faturaya yazılan vade tarihi ancak sözleşmede, siparişte, teyit mektubunda veya önceki ticari ilişkilerde aynı şekilde uygulanmışsa dikkate alınabilir. Aksi hâlde, satıcının tek taraflı olarak düzenlediği faturada yer alan vade kaydı, borcun muacceliyet tarihini değiştirmez.

Benzer şekilde diğer kararlarda⁶ da faturaya süresinde itiraz edilmemesinin, yalnızca faturanın düzenlenmesine sebep olan hukuki ilişkinin ve bedelin kabulü sonucunu doğurduğunu; buna karşılık sözleşmenin esaslı şartlarını değiştiren kayıtların ayrıca ispat edilmesi gerektiğini vurgulamaktadır. Daire özellikle, faturada sonradan yer alan ve karşı tarafın menfaat dengesini etkileyen kayıtların, sırf sessiz kalınması nedeniyle kabul edilmiş sayılamayacağını belirtmektedir⁷.

Bununla birlikte Yargıtay'ın bazı kararlarında⁸, taraflar arasında uzun süredir devam eden ticari ilişkide aynı vade uygulamasının benimsenmiş olması hâlinde, faturadaki vade kaydının bağlayıcı sayıldığı görülmektedir. Özellikle tarafların her işlemde aynı şekilde “30 gün vadeli” veya “60 gün vadeli” faturalar düzenleyip buna göre ödeme yapmaları hâlinde, artık sonraki faturadaki aynı vade tarihine ayrıca itiraz edilmemesi zımni kabul olarak değerlendirilmektedir.

Dolayısıyla Yargıtay uygulaması bütünüyle incelendiğinde, mahkemenin yalnızca faturada bir vade tarihi bulunmasına dayanarak sonuca gitmediği; taraflar arasında önceki ilişki, sözleşme, teamül ve faturaya itiraz edilip edilmediği gibi unsurları birlikte değerlendirdiği görülmektedir. Başka bir ifadeyle, Yargıtay bakımından faturadaki vade kaydı tek başına yeterli değildir; ancak diğer delillerle desteklenmesi hâlinde bağlayıcı olabilir.

4. VADE FARKI KAVRAMI VE HUKUKİ NİTELİĞİNE İLİŞKİN GÖRÜŞLER

Vade farkı, bir mal veya hizmet bedelinin peşin olarak değil de belirli bir vadede ödenecek olması nedeniyle, asıl bedele eklenen ilave tutarı ifade eder. Ticari hayatta özellikle taksitli satışlarda, açık hesap ilişkilerinde ve ileri tarihli ödeme kararlaştırılan işlemlerde sıklıkla uygulanmaktadır. Vade farkının temel amacı, alacaklının alacağını belirli bir süre tahsil edememesi nedeniyle uğradığı ekonomik kaybı telafi etmektir⁹.

Borçlar hukukunun genel prensibine göre, aksi kararlaştırılmadıkça mal teslim edildiği anda satış bedeli de muaccel hale gelir ve alıcı bedeli derhal ödemekle yükümlü olur¹⁰. Ancak taraflar, bedelin ileri bir tarihte veya taksitler halinde ödenmesini kararlaştırabilirler. İşte bu durumda, alacaklıya tanınan bekleme süresinin karşılığı olarak asıl bedele belirli bir oranda ilave yapılması söz konusu olabilir.. Örneğin bir malın peşin fiyatının 100.000 TL, altı ay vadeli fiyatının ise 115.000 TL olarak belirlenmesi halinde, 15.000 TL'lik kısım vade farkını oluşturmaktadır.

Vade farkı sözleşmenin kurulması sırasında vadeli ödeme karşılığında satış bedeline eklenen bir unsur olarak karşımıza çıkabileceği gibi kararlaştırılan vadede ödeme yapılmaması nedeniyle sonradan talep edilen gecikme bedeli olarak da ortaya çıkabilir¹¹. Vade farkı, uygulamada çoğu zaman faiz, gecikme tazminatı veya cezai şart kavramlarıyla karıştırılmaktadır. Oysa vade farkı, her somut olayda aynı hukuki niteliğe sahip değildir. Tarafların hangi aşamada ve hangi amaçla vade farkı öngördükleri, bu farkın hukuki niteliğinin belirlenmesinde önem taşımaktadır. Bu nedenle, vade farkının hukuki niteliği konusunda öğretide ve Yargıtay kararlarında farklı görüşler geliştirilmiştir.

• Temerrüt Faizi Görüşü¹²: Borcun zamanında ödenmemesi nedeniyle ortaya çıkan vade farkı, alacaklının geç ödeme sebebiyle uğradığı zararı karşılamaktadır. Yargıtay'ın bazı eski kararlarında vade farkı, temerrüt faizi ile eşdeğer kabul edilmiş; bu nedenle vade farkı üzerine ayrıca temerrüt faizi yürütülemeyeceği belirtilmiştir. Ancak vade farkını her durumda temerrüt faizi olarak nitelendirmek isabetli değildir. Zira temerrüt faizinin söz konusu olabilmesi için borcun muaccel hale gelmiş ve borçlunun temerrüde düşmüş olması gerekir. Oysa birçok ticari ilişkide vade farkı, borç henüz muaccel olmadan, sözleşmenin kuruluşu sırasında kararlaştırılmaktadır. Bu nedenle vade farkı ile temerrüt faizinin oluşma koşulları ve muaccel olma tarihleri bakımından farklılıklar bulunmaktadır.
• Cezai Şart Görüşü¹³: Vade farkı, borcun hiç veya gereği gibi ifa edilmemesi haline bağlı fer'i bir edim olduğundan cezai şart niteliğinde kabul edilmektedir. Cezai şartta olduğu gibi vade farkında da borçlunun edimini zamanında yerine getirmemesi halinde ilave bir ödeme yükümlülüğü doğmaktadır. Ayrıca alacaklının zararı ve zarar miktarını ispat etmesine gerek yoktur. Cezai şart genellikle maktu bir tutar olarak kararlaştırılırken, vade farkı çoğunlukla yüzde oranı şeklinde belirlenmektedir. Ayrıca cezai şart, para dışındaki borçlar bakımından da söz konusu olabilirken, vade farkı yalnızca para borçları bakımından uygulanmaktadır. Bu nedenle, vade farkını doğrudan cezai şart olarak nitelendirmek de isabetli görünmemektedir.
• Semenin (Satış Bedelinin) Parçası Görüşü¹⁴: Bu görüşe göre vade farkı faiz değil, asıl alacağa eklenen ve malın bedelini (semeni) oluşturan bir unsurdur. Daha çok sözleşmenin kurulduğu esnada kararlaştırılan vade farkı için kabul edilebilecektir.
• Anapara Faizi Görüşü¹⁵: Satış bedelinin taksitler halinde ödenmesi durumunda, en başta fiyata eklenen farkın tipik bir anapara (kapital) faizi olduğu değerlendirilmektedir. Taraflar sözleşmenin başında vadeli ödeme karşılığında ek bir bedel kararlaştırmışlarsa, bu halde vade farkı bir tür anapara faizi niteliğindedir.

Vade farkının hukuki niteliğinin pratik sonucu oldukça önemlidir. Eğer vade farkı satış bedelinin parçası ya da anapara faizi niteliğinde ise bu tutar asıl alacağa dahil olur ve bu toplam üzerinden ayrıca temerrüt faizi yürütülebilir. Buna karşılık, vade farkı zaten temerrüt faizi niteliğinde ise bunun üzerine yeniden faiz işletilmesi mümkün değildir. Çünkü bu durumda faize faiz yürütülmesi (bileşik faiz) söz konusu olur, bu da kural olarak hukuken mümkün değildir.

5. FATURADA VADE FARKI KAYDINA BAĞLANAN HUKUKİ SONUÇLAR

Uygulamada en sık karşılaşılan sorunlardan biri, taraflar arasında yazılı bir sözleşme veya ticari teamül bulunmaksızın, faturaya tek taraflı olarak “vade farkı uygulanacaktır” şeklinde bir kayıt eklenmesidir.

Bahsedildiği üzere TTK'nın 21/2. maddesi uyarınca, faturayı alan kişi aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde içeriğine itiraz etmezse, faturanın içeriğini kabul etmiş sayılır. Faturanın olağan içeriği; malın cinsi, miktarı, fiyatı, teslim tarihi, tarafların bilgileri ve ödeme şekli gibi unsurlardan oluşur. Vade farkı ise sözleşmede veya taraflar arasındaki uygulamada önceden kararlaştırılmadıkça faturanın zorunlu veya olağan içeriğinden sayılmaz ve taraflarca bağlayıcılığı söz konusu olamaz.

Nitekim, bu konudaki tartışmaların devam etmesi üzerine; 27.06.2003 tarihli ve 2001/1 E., 2003/1 K. sayılı Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı ile bu konuya ilişkin; taraflar arasında vade farkına ilişkin yazılı bir sözleşme veya bu yönde yerleşik bir ticari teamül yoksa, faturaya eklenen vade farkı kaydına sekiz gün içinde itiraz edilmemiş olması tek başına vade farkı istenebilmesi için yeterli değildir şeklinde görüş oluşturulmuştur. Çünkü fatura, sözleşmenin kurulmasına değil, ifasına ilişkin bir belgedir. Sözleşmede hiç yer almayan yeni bir yükümlülüğün sonradan faturaya yazılması, borcun tek taraflı olarak değiştirilmesi ve ağırlaştırılması anlamına gelir.

Yargıtay'a göre, faturada yer alan bu tür bir kayıt, ancak karşı tarafa yapılmış yeni bir öneri olarak değerlendirilebilir. Ancak hukukumuzda susma kural olarak kabul anlamına gelmediğinden, faturayı alan kişinin sekiz gün boyunca sessiz kalması da bu yeni teklifi kabul ettiği şeklinde yorumlanamaz. Dolayısıyla, sözleşmede veya teamülde dayanağı bulunmayan bir vade farkı kaydı, yalnızca faturaya yazılmış olması nedeniyle tarafları bağlayıcı hale gelmez.

Buna karşılık, taraflar arasında daha önce yapılmış yazılı bir sözleşmede vade farkı öngörülmüşse veya taraflar arasında uzun süredir aynı şekilde uygulanan yerleşik bir ticari ilişki varsa, bu durumda faturadaki vade farkı kaydı geçerlidir. Örneğin taraflar arasındaki önceki tüm işlemlerde geç ödemeler için aynı oranda vade farkı uygulanmış ve buna itiraz edilmemişse, bu durum bir ticari teamül veya zımni anlaşma olarak değerlendirilebilir. Böyle bir durumda, faturaya sekiz gün içinde itiraz edilmemesi halinde vade farkının kabul edildiği sonucuna ulaşılabilir.

Buna göre faturada yer alan vade farkı kaydının hukuki sonuç doğurabilmesi için bu kaydın;

• önceden yapılmış bir sözleşmeye,
• ticari teamüle yani taraflar arasındaki sürekli uygulamaya dayanması gerekir.

Bunlar mevcut değilse, yalnızca faturaya yazılan bir vade farkı kaydı, karşı tarafa yeni bir borç yüklemez ve sekiz gün içinde itiraz edilmemiş olması da bu sonucu değiştirmez.

SONUÇ        

Sonuç olarak, faturada yer alan vade ve vade farkı kayıtlarının bağlayıcılığı değerlendirilirken, öncelikle faturanın hukukî işlevi dikkate alınmalıdır. Fatura, mevcut bir borç ilişkisinin ifa edildiğini ve hangi şartlarla ifa edildiğini gösteren bir belge olup, kural olarak sözleşmeyi kuran veya sözleşmenin esaslı unsurlarını tek taraflı olarak değiştiren bir araç değildir. Bu nedenle, faturaya sonradan eklenen kayıtların yalnızca faturada yer almaları ve bunlara süresinde itiraz edilmemesi sebebiyle doğrudan sözleşmenin bir parçası hâline geldiğinin kabulü mümkün değildir.

Faturada yer alan vade kaydı bakımından ilk ayrım, taraflar arasında önceden bir ödeme zamanı kararlaştırılıp kararlaştırılmadığı noktasında ortaya çıkmaktadır. Taraflar arasında açık bir vade anlaşması varsa, faturadaki kayıt yalnızca bu anlaşmayı teyit eder; farklı bir vade gösterilmişse, esas olan sözleşmedir. Taraflar arasında ödeme zamanına ilişkin hiçbir anlaşma bulunmaması hâlinde ise sorun, TTK m. 21/2'de öngörülen ve faturaya sekiz gün içinde itiraz edilmemesi hâlinde faturanın içeriğinin kabul edilmiş sayılacağı yönündeki karinenin kapsamı bakımından ortaya çıkar. Baskın görüş ve Yargıtay uygulaması, bu karinenin sınırsız olmadığını; faturaya itiraz edilmemesinin yalnızca malın teslim edildiğini ve bedelin miktarını kabul anlamına geldiğini, buna karşılık ödeme zamanı gibi sözleşmenin asli unsurlarını değiştiren kayıtların ayrıca ispat edilmesi gerektiğini kabul etmektedir.

Bununla birlikte, taraflar arasında uzun süredir devam eden ve aynı şekilde yürütülen bir ticari ilişki bulunması hâlinde, faturada yer alan vade kaydı bağlayıcı hâle gelebilir. Özellikle her işlemde aynı vadeyi içeren faturaların düzenlenmesi ve bunların aynı şekilde ödenmesi durumunda, artık bu uygulamanın taraflar arasında teamül veya zımni anlaşma niteliği kazandığı kabul edilebilir. Tacir olmayan kişiler bakımından ise TTK m. 21/2 uygulanmadığından, faturaya sessiz kalınması vade kaydının kabul edildiği anlamına gelmez.

Vade farkı bakımından da benzer bir sonuca ulaşılmaktadır. Vade farkı, mal veya hizmet bedelinin vadeli ödenmesi sebebiyle asıl bedele eklenen ilave tutardır. Taraflarca sözleşmenin kurulması sırasında kararlaştırılmışsa, öğretide ağırlıklı olarak satış bedelinin bir parçası veya anapara faizi niteliğinde kabul edilmektedir. Buna karşılık, ödeme süresinin geçirilmesi nedeniyle sonradan talep edilen vade farkı, temerrüt faizi veya cezai şart benzeri bir nitelik taşıyabileceğine ilişkin görüşler bulunmaktadır. Bu ayrım, vade farkı üzerine ayrıca faiz yürütülüp yürütülemeyeceği bakımından da önem taşımaktadır.

Faturaya sonradan eklenen “vade farkı uygulanacaktır” kaydı bakımından da yalnızca faturaya süresinde itiraz edilmemiş olması yeterli değildir. Nitekim Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu'nun 27.06.2003 tarihli kararı, taraflar arasında yazılı bir sözleşme, ticari teamül veya yerleşik bir uygulama bulunmadıkça, faturaya eklenen vade farkı kaydına sekiz gün içinde itiraz edilmemesinin tek başına vade farkı talep edilebilmesi için yeterli olmadığını ortaya koymuştur. Çünkü vade farkı kaydı, faturanın olağan içeriği içinde yer alan bir unsur olmayıp, karşı tarafa yeni ve ek bir borç yüklemektedir. Buna karşılık, taraflar arasında daha önce aynı oranda vade farkı uygulanmışsa veya bu husus sözleşmede öngörülmüşse, faturadaki vade farkı kaydının bağlayıcı olduğu kabul edilebilir.

Sonuç itibarıyla, gerek vade kaydı gerekse vade farkı kaydı bakımından belirleyici olan husus, bu kayıtların taraflar arasındaki sözleşmeye, yerleşik uygulamaya veya ticari teamüle dayanıp dayanmadığıdır. TTK m. 21/2'de yer alan kabul karinesi, faturanın sözleşmeyi kuran veya sözleşmenin esaslı unsurlarını tek taraflı olarak değiştiren bir belge hâline gelecek şekilde yorumlanamaz. Öğretide baskın görüş ve Yargıtay uygulaması da faturada yer alan bu kayıtların ancak diğer delillerle birlikte değerlendirildiğinde bağlayıcı hâle gelebileceği yönündedir.

KAYNAKÇA

Akçura Karaman, Tuba          : Mukayeseli Hukukta Tacirler Arası Satış Sözleşmelerinin Kuruluşu, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul 2024.

Arkan, Sabih                          : Ticari İşletme Hukuku, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara 2023.

Aydoğdu, Murat

Ayan, Serkan                         : Türk Borçlar ve Türk Ticaret Hukuku'nda Yer Alan Faiz ile İlgili Düzenlemeler, 2. Bası, Ankara 2014.

Bahtiyar, Mehmet                   : “Sözleşmede Vade Farkı Kaydı ve Bu Kayda Dayalı Alacağın Hukuki Niteliği”, Ünal Tekinalp'e Armağan, C. I, İstanbul 2003.

Battal, Ahmet                         : “Faturada Yer Alan Vade Farkı Kaydının Niteliği ve İtiraz Edilmemesi Halinde Sonuçları ile İlgili Yargıtay Uygulaması”, XVI. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu (Ayrı Bası), Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara 1999.

Helvacı, Mehmet                    : Borçlar ve Ticaret Kanunu Bakımından Para Borçlarında Faiz Kavramı, İstanbul 2000.

İnceoğlu, M. Murat

K. Arslanyürek, Yasemin       :“Kanuna Karşı Hile Örneği Olarak Vade Farkı ve Gecikme Cezası”, Cevdet Yavuz'a Armağan, MÜHF-HAD, C. 22, S. 3, 2016, s. 1351-1362.

Kara, Hacı                              : “Türk Ticaret Kanunu'nun 1525-1527 nci Maddelerine Göre Elektronik İşlemler”, Prof. Dr. Zühtü Aytaç'a Armağan, İstanbul 2022.

Kayar, İsmail

Turgut Günbay, Pınar            : “Faturada Yer Alan Vade Farkı Kaydına İlişkin YİBK Hakkında Bir Değerlendirme”, Erciyes Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. I, S. 2, 2006.

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

213 sayılı Vergi Usul Kanunu

www.mevzuat.gov.tr

www.lexpera.com.tr

Footnotes

1 Hacı Kara, “Türk Ticaret Kanunu'nun 1525-1527 nci Maddelerine Göre Elektronik İşlemler.” Prof. Dr. Zühtü Aytaç'a Armağan, 2022, s. 786.

2 Sabih Arkan, Ticari İşletme Hukuku, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2023, s. 149.

3 Ahmet Battal, “Faturada Yer Alan Vade Farkı Kaydının Niteliği ve İtiraz Edilmemesi Halinde Sonuçları ile ilgili Yargıtay Uygulaması” XVI. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu (Ayrı Bası), 14 Mayıs 1999, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, s.103.

4 Arkan, a.g.e., s.145.

5 Yargıtay 19. HD., 2016/7819 E. ve 2017/2738 K. sayılı 4.4.2017 T. ilamı.

6 İzmir BAM, 17. HD., 2022/72 E., 2025/1246 K. sayılı 26.6.2025 T. ilamı.

7 Tuba Akçura Karaman, Mukayeseli Hukukta Tacirler Arası Satış Sözleşmelerinin Kuruluşu, On İki Levha Yayıncılık, Ekim 2024, s.186.

8 Yargıtay 19. HD., 2013/2696 E., 2013/8353 K. sayılı, 07.05.2013 T. ilamı; İstanbul BAM, 12. HD., 2024/1156 E., 2024/1124 K. sayılı 16.7.2024 T. ilamı.

9 Mehmet Bahtiyar, Sözleşmede Vade Farkı Kaydı ve Bu Kayda Dayalı Alacağın Hukuki Niteliği, Ünal Tekinalp'e Armağan, Cilt 1, İstanbul, 2003, s. 47.

10 “Satıcı, aksi kararlaştırılmadıkça, satılanın zilyetliğini devretmesiyle birlikte satış bedeline hak kazanır; alıcı da bu anda bedeli ödemekle yükümlüdür.” 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 234.

11 İsmail Kayar/ Pınar Turgut Günbay, “Faturada Yer Alan Vade Farkı Kaydına İlişkin YİBK Hakkında Bir Değerlendirme”, EÜHFD, C.1, S.2, 2006, s.155.

12 Battal, a.g.e, s.86-88.

13 M. Murat İnceoğlu/ Yasemin Kabaklıoğlu Arslanyürek, “Kanuna Karşı Hile Örneği Olarak Vade Farkı ve Gecikme Cezası”, Cevdet Yavuz'a Armağan, MÜHF-HAD, C. 22, S. 3, 2016, s. 1353.

14 Murat Aydoğdu/ Serkan Ayan, Türk Borçlar ve Türk Ticaret Hukuku'nda Yer Alan Faiz ile İlgili Düzenlemeler, 2. Bası, Ankara 2014, s. 9.

15 Mehmet Helvacı, Borçlar ve Ticaret Kanunu Bakımından Para Borçlarında Faiz Kavramı, İstanbul 2000, s.84;

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.