Upozornění Společnosti Zúčastněné Na Přeměně

Orion CZ s.r.o., se sídlem Na příkopě 1096/19, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 27121810, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vlo~ka 173446 (dále jen „Zanikající společnost“ nebo „Orion CZ s.r.o.“)

a

Kinstellar, s.r.o., advokátní kancelář, se sídlem Na příkopě 1096/19, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 26423782, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vlo~ka 146391(dále jen „Nástupnická společnost“ nebo „Kinstellar, s.r.o., advokátní kancelář“)

(Zanikající společnost a Nástupnická společnost dohromady také jako „Zúčastněné společnosti“ nebo „osoby zúčastněné na přeměně“ a jednotlivě ka~dá jako „Zúčastněná společnost“ nebo „osoba zúčastněná na přeměně“)

v souvislosti s fúzí sloučením společnosti Orion CZ s.r.o., jako zanikající společnosti, se společností Kinstellar, s.r.o., advokátní kancelář, jako nástupnickou společností, dle projektu fúze sloučením, tímto v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a dru~stev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“ nebo „ZPřem“), upozorňují věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky Zúčastněných společností na jejich práva dle zákona o přeměnách takto:

1. Upozornění pro věřitele na jejich práva podle Zákona o přeměnách

1.1. Práva věřitelů podle § 35 a~ 39 ZPřem

Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou po~adovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestli~e se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 ZPřem nebo jeho uveřejněním podle § 33a ZPřem; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo dru~stvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, ~e přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvá~ení s ohledem na druh a výši pohledávky.

O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 ZPřem nebo jeho uveřejnění podle § 33a ZPřem, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

1. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
2. kteří se pro účely insolvenčního řízení pova~ují za zajištěné věřitele.

2. Upozornění pro společníky na jejich práva podle zákona o přeměnách

2.1. Práva společníků podle § 7 a~ §8 ZPřem

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se mů~e vzdát způsobem uvedeným v § 9 ZPřem

1. práva na dorovnání,
2. práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
3. práva na náhradu škody,
4. práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
5. jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestli~e se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, ~e se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených ZPřem, nebo
6. jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je ZPřem v souvislosti s přeměnou společnosti nebo dru~stva, pokud ZPřem nestanoví něco jiného.

Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na nástupnické společnosti nebo dru~stvu.

Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odst. 1 § 7a ZPřem, k jeho účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo dru~stvu se při vyhotovení projektu fúze nebo rozdělení nepřihlí~í ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů.

Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje.

Společník společnosti s ručením omezeným se nemů~e vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v ka~dé nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně mů~e udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 ZPřem s tím, ~e jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vy~adovaná ZPřem, nebude vypracována, leda~e jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

2.2. Práva společníků podle § 93 a~ 93a ZPřem

Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena fúze, musí být společníkům doručeny

1. projekt fúze,
2. účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestli~e zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vy~adují.

Ka~dá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odst. 1 § 93 ZPřem zašle společníkům upozornění, ~e mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vy~aduje.

Jestli~e má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odst. 1 § 93 ZPřem a upozornění podle odst. 2 § 93 ZPřem společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.

Pokud společník souhlasil s tím, ~e zúčastněná společnost bude k poskytování informací vyu~ívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 93 odst. 1 a 2 ZPřem zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něho~ plyne tato vůle.

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se v souladu s § 7 a § 9 ZPřem mů~e vzdát práva na zaslání všech dokumentů stanovených v ZPřem, a to i podle § 93 ZPřem.

2.3 Práva společníků podle § 95b odst. 1 a~ 2 ZPřem

Je-li nástupnická společnost jediným společníkem příslušné zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevy~aduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky příslušných zúčastněných společností. To platí i v případě, ~e jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost.

Společníci nástupnické společnosti, jejich~ vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo po~adovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v něm~ bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) ZPřem nebo § 33a odst. 2 písm. b) ZPřem.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.