Ukraine: Кінстеллар Пропонує Огляд Нового Закону України "Про Акціонерні Товариства"

Основні новели Закону

01

Можливість встановлення в акціонерних товариствах (“АТ”) однорівневої структури управління

Відповідно до Закону, структура управління АТ може бути однорівневою та дворівневою. У однорівневій структурі органами управління є загальні збори та рада директорів, яка є колегіальним органом, що поєднує функцій контролю та управління. У дворівневій структурі управління, яка передбачає чіткий розподіл функцій з керівництва та контролю, органами управління є загальні збори, наглядова рада і виконавчий орган.

02

Можливість проведення загальних зборів шляхом електронного голосування

Поряд з очними та дистанційними загальними зборами, закон запроваджує новий спосіб їх проведення – шляхом електронного голосування. Електронні збори будуть проводитись з використанням авторизованої електронної системи - програмно-технічного комплексу Центрального депозитарію.

03

Гармонізація ряду норм щодо представництва із право

•  Представником акціонера може виступати депозитарна установа;
• Потенційний представник зобов'язаний проінформувати акціонера про наявність у нього конфлікту інтересів та надати інформацію про будь-які факти, які мають значення для прийняття акціонером рішення про призначення представника;
• Безвідклична довіреність може видаватись не тільки з метою виконання корпоративного договору, а також у зв'язку з передачею акцій у заставу;
• У разі порушення прав та інтересів довірителя, представник за безвідкличною довіреністю повинен на вимогу довірителя припинити користуватися такою довіреністю та відмовитися від неї.

04

Посилення захисту прав міноритарних акціонерів

Закон наділив більшими правами міноритарних акціонерів, які володіють 5% і більше простих акцій товариства. Так, на вимогу таких акціонерів можуть бути скликані позачергові загальні збори, проведена незалежна оцінка майна та аудиторська перевірка діяльності АТ.

Також посилено захист прав міноритарних учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю (“ТОВ/ТДВ”). Зокрема, передбачено, що обов'язково включаються до порядку денного загальних зборів питання, що вносяться учасниками товариства, які у сукупності володіють 5% або більше статутного капіталу.

Відповідно до змін, що вносяться Законом до Господарськопроцесуального кодексу, такі міноритарні учасники (акціонери) мають право подати позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

05

Скасування вимог щодо посади ревізора (ревізійної комісії) в АТ

Законом скасовано вимогу існування в АТ ревізійної комісії чи ревізора.

06

Врегулювання питання діяльності корпоративного секретаря

Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за взаємодію АТ з акціонерами, інвесторами, координацію дій АТ щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи ради директорів або наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені законом та статутом АТ. Його залучення є обов`язковим в публічних АТ (“ПАТ”), АТ, що становлять суспільний інтерес та АТ, з кількістю акціонерів — власників простих акцій товариства 1000 і більше осіб.

07

Деталізація відповідальність посадових осіб АТ

Закон деталізує відповідальність посадових осіб АТ, встановлює механізм відшкодування ними збитків, визначає обмеження щодо зайняття посад в АТ та можливість дострокового припинення повноважень посадових осіб у разі завдання ними збитків.

08

Посилення корпоративного управління у ПАТ та АТ, де державна частка складає 50%

Для ПАТ та АТ, де державна частка складає 50%, Закон встановлює обов`язок створення комітетів наглядової ради з призначення, винагород та питань аудиту. Водночас 1/3 складу наглядової ради ПАТ мають складати незалежні директори, кількість яких не може бути менше 2 осіб. Кількість незалежних директорів в АТ, де державна частка складає 50%, має становити більшість від усіх членів наглядової ради.

09

Можливість обліку часток ТОВ/ТДВ в обліковій системі Центрального депозитарію

Загальні збори учасників товариства зможуть прийняти рішення про облік часток товариства в обліковій системі часток, що ведеться Центральним депозитарієм у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.