자본시장법 개정에 따른 여성의 이사회 진출

자산총액 2조원 이상인 주권상장법인의 이사회 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하도록 의무화하는 내용의 자본시장과 금융투자업에 &
South Korea Corporate/Commercial Law
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  1. 도입배경

자산총액 2조원 이상인 주권상장법인의 이사회 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하도록 의무화하는 내용의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20이 2020. 2. 4. 신설되어 2021. 10. 21.부터 시행될 예정입니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)

최근 사업연도말 현재 자산총액[금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 말한다) 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다]이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다

위 법률은 여성의 경제 분야에서의 성 평등을 제고하고, 기업의사결정의 다양성을 확보하며, 기업문화를 변화시킬 수 있을 것이라는 목적 하에서 제정되었습니다.

참고로 OECD가 G20 국가들과 공동으로 추인한 기업지배구조의 원칙(G20/OECD Principles of Corporate Governance)에 따르면, 기업지배구조(corporate governance)란 공공의 이익과 부합하는 범위 내에서 이해관계자들의 이익을 지속적으로 보호하기 위한 것으로, 기업을 지도하고 통제하는 시스템을 의미하며, 좋은 기업지배구조(good corporate governance)는 시장의 신뢰(market confidence)와 기업의 완결성(business integrity)을 얻기 위한 필수적 수단을 뜻합니다. 관련하여 위 OECD원칙은 (1)효과적인 지배구조 체계 구축을 위한 기초강화, (2) 주주권, 주주평등 및 주요 지분 기능, (3) 기관투자자, 주식시장, 기타 중개기관, (4) 기업지배구조내에서 이해관계자의 역할, (5) 공시와 투명성, (6)이사회의 책임이라는 6개의 장으로 구성되어 있습니다. 그런데 6장 이사회의 책임에 따르면, 이사회의 구성과 사고의 다양성에는 다양한 요인(성별, 경험, 인종, 연령, 문제해결방식 등)들이 영향을 미치며 성별 다양성(gender diversity)은 건설적인 토론을 장려하고 이사회의 성과를 높일 수 있는 방법이라고 언급하고 있습니다.

이에 노르웨이, 핀란드, 스페인, 벨기에, 프랑스, 독일, 이탈리아 등 유럽 국가들은 이사의 여성할당제를 법률로 도입하고 있으며 미국 캘리포니아주도 2018년 9월말 상장기업의 이사회 내 여성 임원을 포함할 것을 의무화하는 법안을 실시하고 있어(California bill SB 826), 위 법률의 제정은 여성의 경제활동 참여를 촉진시키기 위한 세계적 흐름에 발맞춘 것으로 평가되고 있습니다.

  1. 주요내용

위 법률 규정은 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인에 대하여 이사회 이사(등기임원) 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하도록 하는 의무를 부과하고 있습니다. 다만 위 규정을 위반한다고 하여 민형사상 제재를 가하는 규정은 없으며, 위 의무 위반에 대하여 공시를 하여야 한다는 규정도 제외되었습니다.

잠재적 문제: 제재규정이 없더라도, 이사회 구성이 위 법률에 위반하는 경우 이사회 결의의 효력 및 이에 기초한 업무집행의 효력이 부인될 수 있는 여지가 있습니다.

  1. 기대효과
  • 여성의 이사회 진출 확대

위 법률 제정의 직접적인 효과로, 위 법률의 적용을 받게 될 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인(2020년 12월 31일 기준) 중 여성 이사가 선임된 기업이 37개사(유가증권시장 36개사, 코스닥시장 1개사, 2019년 12월 31일 기준)에서 62개사(유가증권시장 61개사, 코스닥시장 1개사, 2020년 12월 31일 기준)로 크게 증가하였습니다. 위 법률이 시행된 후에는 더욱 늘어날 것으로 예상됩니다.

  • ESG 평가등급 상승

ISS Corporate Solution가 발표한 이사회 내 성별 다양성과 ESG 성과와의 관계에 대한 실증분석 결과에 따르면1, 이사회 내 성별 다양성을 충족하는 회사가 일반적으로 더 높은 ESG 평가등급을 취득하였습니다. 이는 다양한 성별로 구성된 이사회가 리스크에 더 잘 대응하고, 회사의 주요 이해관계자들에게 트렌드나 우선순위에 관한 종합적인 이해를 제공할 수 있으며, 이사회 구성원의 참석과 이사회의 효율성을 개선시켰음을 보여주고 있습니다.

국민연금이 2021년부터 국내 주식 및 채권에 대한 투자 결정 시 ESG 기준을 적용하고 2022년부터 ESG 투자를 기금 전체 자산의 약 50%까지 대폭 확대하겠다는 방침을 세우고 있으며, 금융위원회는 2026년부터는 모든 유가증권시장 상장회사의 지배구조보고서 공시를 의무화할 계획을 세우고 있어, ESG 평가등급 상승을 위해 위 법률의 적용대상 외 기업들의 여성 이사 선임이 가속화될 것으로 예측됩니다.

  1. 한계 및 시사점

위 법률 제정에 따라 여성 이사의 선임이 늘어나고 있음에도, 기업들은 여성을 사내이사가 아닌 사외이사를 선임하는 데 그치고 있다는 점에서 본 법률의 한계점이 있습니다. 또한 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인 211개사 중 14개사만이 여성 사내이사를 선임하고 있고(유가증권시장 14개사, 2020년 12월 31일 기준) 그 중에서 10개사는 사실상 최대주주 및 그 관련자로서, 오직 4개사만이 최대주주와 관련없이 여성 사내이사를 선임하고 있습니다.

아울러 여성의 사내이사 선임이 곧바로 ESG 평가등급 상승으로 직결되는 것은 아닙니다. 기업 내부적으로도 ESG 관련 규정 및 정책을 수립하는 방안 등을 통해 경직된 기업문화를 유연화하고, 실제로도 다양한 의견이 이사회에 개진될 수 있는 분위기가 조성되어야 합니다.

1 Cristina Banahan and Gabriel Hasson, "Across the Board Improvements: Gender Diversity and ESG Performance", Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, 2018.9.6. https://corpgov.law.harvard.edu/2018/09/06/across-the-board-improvements-gender-diversity-and-esg-performance/

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