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2026年7月23日、ベトナム政府は企業登録に関する政令第168/2025/ND-CP号を改正する政令第296/2026/ND-CP号（以下「政令296号」）を公布しました。本政令は公布と同時に即時発効し、経過措置（猶予期間）は設けられていません。政令296号は、最終的な自然人による所有と支配に基づく高度な「実質的支配者（Beneficial Ownership）」の枠組みを導入すると同時に、長期にわたる事業休止に対する制限を厳格化することで、ベトナムの企業登録制度を根本的に再構築するものです。
最も重要な進展は、ベトナムが包括的な「3段階のカスケーディング方式（段階的確認）」による実質的支配者特定テストと、所有権または実質的支配権を行使する最終的な自然人が特定されるまで、企業構造のすべての階層を通じて所有権を追跡することを企業に義務付ける「見通し（ルックスルー）原則」を導入したことです。この改革は、ベトナムの制度を国際的なマネーロンダリング対策（AML）、企業の透明性、および実質的支配者の基準にさらに適合させるものであり、多国籍グループ、プライベート・エクイティ・ストラクチャー、同族企業、信託、ノミニー契約、その他の複雑な投資ストラクチャーに重大な影響を及ぼすことになります。
I. 実質的支配者– 究極の透明性に向けた抜本的転換
1. 形式的な株式保有から最終的な実質的支配者
政令296号は、従来の2要素アプローチに代わり、順次適用しなければならない義務的な3段階のカスケーディングテストを導入しています。
実質的支配者は現在、「法人格を有する企業の所有権を直接的もしくは間接的に有する、または最終的に実質的な支配権を行使する1名以上の自然人（国家資本を代表する者を除く）」と定義されています。
これは重要な概念的転換を意味します。新制度は、もはや大株主の特定のみに焦点を当てていません。その代わり、FATF基準で採用され、世界的に導入が進んでいる「最終的実質的支配者（UBO）」の国際的な概念を反映し、所有権チェーンの背後に最終的に誰がいるのか、または誰が実質的な意思決定権限を行使しているのかを特定することを企業に求めています。この「法人格のベールを越えて見る」アプローチは、透明性を著しく向上させ、多層的な所有構造を当局に対して実質的に可視化するものです。
第 1 段階 – 所有権テスト（25%）
最初のステップでは、直接的、間接的、または両方の方法を組み合わせて、定款資本または議決権付株式の25%以上を所有する個人を特定することが求められます。政令296号は、以下のようないくつかの重要な革新をもたらしています。
- (a) 家族グループの合算: 最も注目すべき変更の1つは、家族合算ルールの導入です。家族（企業法第4条第22項で定義）または契約上の取り決めを通じて関連する者が共同で25%以上を所有する場合、そのグループ内のすべての個人が実質的支配者となります。これは、個人の所有割合に主に焦点を当てていた従来のアプローチからの大きな変更です。その結果、同族企業においては、単独で25%の基準に達する個人がいない場合でも、複数の実質的支配者を申告することになるケースが頻繁に生じます。
- (b) 無限責任社員: パートナーシップ（合名会社等）のすべての無限責任社員は、出資額にかかわらず、自動的に実質的支配者としてみなされます。
- (c) 間接所有概念の拡大: 間接所有には、組織または「その他の法的取り決め（legal arrangements）」を通じた所有が含まれるようになり、組織を通じた所有に限定されていた以前のより狭い概念に取って代わりました。この広範な定義により、信託、ノミニー契約、および類似の法的ビークルを含むストラクチャーを捕捉します。
第 2 段階 – 支配権テスト
所有権の基準を満たす個人がいない場合、または第1段階の個人が真の実質的支配者ではないことを示す証拠がある場合、企業は第2段階に進む必要があります。支配権は、個人が以下の1つまたは複数の権利を有する場合に存在するとみなされます：
- 取締役会、社員総会、または総支配人の過半数または全員を任命または解任する権利。
- 会社の定款を変更する権利。
- 組織構造を決定する権利。
- 財務、投資、または事業方針を決定する権利。
- 企業の再編または解散を承認する権利。
重要な点として、政令296号は、形式的な所有権が常に実質的な支配権を反映しているとは限らないことを明示的に認めており、これにより当局は、企業に対して真の影響力を行使している個人を特定することが可能になります。
第3段階 – 上級管理職による補完（フォールバック）
所有権および支配権のいずれによっても個人が特定されない場合、企業は、企業を代表して行動する最大の権限を有する上級管理職の個人（国家資本の代表者を除く）を申告しなければなりません。したがって、すべての企業は最終的に、少なくとも1名の実質的支配者を特定し、申告することが義務付けられます。
2. 見通し（ルックスルー）分析の義務化
政令296号によって導入されたおそらく最も重要な革新は、法定のルックスルー義務です。
企業は今後、所有権または実質的支配権を行使する最終的な自然人が特定されるまで、所有構造のすべての階層を調査することが明示的に義務付けられます。所有権がベトナムのAML（マネーロンダリング対策）法制下で認められている法的取り決めを経由している場合、その取り決めの実質的支配者はAML規則に従って決定されなければなりません。
この要件により、以下の組織に対するデューデリジェンス義務が大幅に増大します：
- 多国籍企業グループ。
- プライベート・エクイティ・ファンド。
- 投資持株会社。
- ファミリーオフィス。
- 信託（トラスト）。
- ノミニー・ストラクチャー。
- クロスボーダー投資ビークル。
所有権が複数の中間事業体に及ぶ場合、単なる株主名簿ではもはや十分ではありません。
3. 義務的な順次申告プロセス
政令296号はまた、義務的な申告手順を成文化しています。企業は以下の順序で実質的支配者を申告しなければなりません：
- ステップ1: 第1段階の所有権テストを満たす個人。
- ステップ2: 第1段階が適用できない場合、または申告された人物が真の実質的支配者ではないことが証拠によって示された場合、第2段階の支配権テストを満たす個人。
- ステップ3: 第1段階と第2段階のいずれも適用されない場合、最上位の上級管理職の個人。
この順次的な手法は、企業に裁量の余地をほとんど残さず、明確なコンプライアンスのロードマップを作成します。
II. 一時的な事業休止 – コンプライアンスの大幅な厳格化
1. 連続休止期間の新たな上限
政令296号は、事業休止に関する重要な制限を導入しています。以前は、各休止通知は12ヶ月を超えることはできませんでしたが、企業は明示的な全体の上限なしに休止を繰り返し延長することができました。その慣行は今回で終了となります。
各通知が12ヶ月に制限されることに変わりはありませんが、連続休止期間の合計は24ヶ月を超えることはできません。これにより、企業が企業登録を維持したまま無期限に休眠状態にとどまることが防止されます。
2. 事業再開確認の義務化
もう1つの主要な手続き上の変更は、事業再開確認の義務化です。通知された休止期間の満了後5営業日以内に、法定代表者は以下の事項を行わなければなりません：
- 事業の再開を確認すること。
- すべての企業登録義務が履行されていることを証明すること。 （※国家企業登録情報システムを通じて実施）
これを怠った場合、段階的な執行プロセスが開始されます。その後10営業日以内に、省級の企業登録機関は、税務機関への通知と同時に、企業法第216条第1項(c)に基づく報告を求める書面による要請を発行しなければなりません。企業が6ヶ月以内に必要な報告書を提出しない場合、企業登録証明書が取り消される可能性があります。
重要なのは、企業は休止期間中も企業登録情報の変更を通知または登録する義務を負い続けるということです。
3. 経過措置
新しい24ヶ月の上限ルールは遡及して適用されます。したがって：
- すでに休止中の企業は、24ヶ月の上限を計算する際、過去の休止期間を含めなければなりません。
- すでに連続24ヶ月を超えている企業は、現在通知されている期間が満了した後、さらなる休止を行うことはできません。
新たな事業再開確認の要件は、政令296号の発効後に提出された休止通知にのみ適用されます。
III. 投資家および企業への実務上の影響
これらの改革は、近年のベトナムにおける最も重要な企業透明性の取り組みの1つです。見通し（ルックスルー）分析の義務化は、特に複雑な所有形態を持つ企業に対して、コンプライアンスへの期待を大幅に高めるものです。
外資系企業、多国籍グループ、投資ファンド、同族企業、および中間持株会社を利用する企業は、以前に要求されていたよりもはるかに広範な実質的支配者の分析を求められることを想定しておくべきです。新しい家族合算ルールにより、単独の株主が25%を独立して所有していない場合でも、複数の実質的支配者が報告対象となる可能性があります。
同様に重要なのは、実質的支配者が法的な所有権だけでなく実質的な支配権によっても決定されることが明示的に認識されたことであり、これによりベトナムは国際的に受け入れられているAMLおよび企業透明性の原則にさらに近づくことになります。
IV. 推奨される対応
企業、特に外資系企業、多層的な所有構造を持つ企業、または家族経営の企業は、速やかに以下の対応を行うことが推奨されます：
- 既存の実質的支配者の申告内容を、新たな義務的3段階カスケーディングテストに照らし合わせて見直し、必要に応じて企業登録の届出を更新する。
- 株主間の家族関係や契約上の取り決めを分析し、合算によって複数の実質的支配者が報告対象になるかどうかを確認する。
- 持株会社、信託、ノミニー契約、その他の法的構造を含むすべての所有階層について包括的なルックスルー評価を実施し、所有権または実質的支配権を行使する最終的な自然人を特定する。
- ガバナンスの取り決めを見直し、所有権ではなく支配権を通じて実質的支配者に該当する個人がいるかどうかを判断する。
- 連続休止期間の合計が24ヶ月を超えないよう休止期間を注意深く監視し、義務付けられた事業再開の確認を適時に提出するための社内手順を確立する。
結論
政令296号は、ベトナムの企業透明性フレームワークにおける決定的な進化を示すものです。義務的な3段階の実質的支配者制度の導入は、法定のルックスルー義務や最終的な実質的支配権の認識と相まって、名義上の株主の特定から、企業を真に所有または支配している自然人の特定へと、明確な政策転換が図られたことを示しています。これにより、ベトナムは実質的支配者の透明性、マネーロンダリング対策のコンプライアンス、およびコーポレート・ガバナンスに関する国際的なベストプラクティスに大きく近づくことになります。
多くの企業、特に外資系企業や、複雑な国内または国境を越えた持株構造を通じて事業を展開している企業にとって、コンプライアンスはもはや単なる事務的な届出作業ではありません。所有権のチェーン、ガバナンスの取り決め、家族関係、および支配権に関する実質的な法的分析が必要になります。自社の所有構造を積極的に見直し、実質的支配者の申告を更新する企業は、新たな規制当局の期待に応え、将来のコンプライアンス・リスクを最小限に抑える上で最も有利な立場に立つことになります。
上記に関するご質問や詳細情報が必要な場合は、市場アクセスの立役者であるDr. Oliver Massmann（omassmann@duanemorris.com）までご遠慮なくお問い合わせください。Dr. Oliver Massmannは、Duane Morris Vietnam LLCのジェネラル・ディレクターを務めております。
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
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