欧盟工业加速器法案（IAA）深度解读：制度框架、影响与应对窗口

引言

2026年3月4日，欧盟委员会正式发布《工业加速器法案》（IAA）立法草案。

IAA的目标有三：再工业化（2035年制造业占GDP从14.3%提升至20%）、脱碳加速（低碳产品标准与需求刺激）、战略自主（降低对单一第三国供应链依赖）。对中国企业而言，这意味着进入欧盟市场、参与公共采购、开展制造业投资的规则，将系统性改变。

本文是IAA系列分析文章的首篇，聚焦制度框架与立法动态。后续将推出光伏、风电、电池、电动汽车等分领域解析。

01.IAA的制度框架

1. 原产地要求：公共资金流向的指挥棒

IAA的原产地要求并非单一标准，而是构建了"原产地规则+等效机制+直接国籍排除"的三层架构。

首先，IAA设计了原产地规则，引导公共资金流向原产于欧盟的产品。原产地规则不仅适用于公共采购领域，还适用于补贴（公共支持计划）及可再生能源生产配额/合约拍卖，因此将对欧盟公共资金的流向产生全方位的影响：

在产品层面，IAA对不同产品的原产地要求各有不同，亦将随着时间的推移而逐步升高。我们将在未来针对不同产品的系列文章中进行详细介绍。

同时，IAA 还设计了“等效原产地机制”，即将对原产于欧盟产品的“优待”适用于其“盟友”：

值得注意的是，等效原产地机制的适用受限于欧委会的监督。在第三国没有对欧盟产品、实体履行国民待遇，或存在依赖或供应安全时，将第三国排除出等效原产地的范围。

最后，在原产地规则之外，IAA在公共采购中还设计了国籍排除规则。即在涉及电动汽车或光伏、风电、电池等“净零技术”的公共采购中，如果投标来自于由未与欧盟签订允许参与公共采购的国际协议的第三国实体所有或控制的经济经营者，则该投标将被排除。

这意味着，原产于中国的产品无法参与欧盟的公共采购、拍卖、获得欧盟的补贴，在欧中资企业参与相关产品的公共采购也很可能受到影响。

2. FDI前置条件：不是“六选四”，而是“一加三”！

如果中国企业为了满足IAA下的原产地要求而选择赴欧盟投资，则将面临IAA对外商直接投资设计的严格审查。在电池、纯电车、光伏、关键原材料开采加工回收这四个战略新兴领域中，如果投资规模超过1亿欧元，且投资者所属第三国在全球相关产业制造产能占比超过40%，则落入IAA的审查范围。

一旦落入审查范围，外商投资须经成员国"投资主管部门"或欧盟委员会明示批准方可实施。审批条件表面上为“6选4”模式，但由于本地用工条件为必选项（即下表中的第5项），因此实为“1+ 3”模式。具体条件如下：

02.影响：中国企业面临原产地规则和FDI审查的“围追与堵截”

如果上述原产地规则和FDI审查条件生效，中国相关行业的企业将在欧洲面临原产地改规则的“围追”和FDI审查的“堵截”。

原产地规则方面：中国并未与欧盟签署FTA或建立关税同盟，未加入GPA。中国产品无法获得欧盟原产地认定，将丧失欧盟的公共采购市场，也无法获得部分欧盟可再生能源生产配额/上网电价合约。对于光伏、电池等依赖公共资金的产品，“中国生产——出口欧洲”模式将严重受挫。

FDI审查方面：赴欧投资面临“1+3”的前置条件。控制权受限、技术强制共享、运营成本攀升——投资经济性和可行性将严重受损。

IAA若按目前公布的草案条款生效，中国特定行业企业将进退两难。

03.生效时间与不确定性

IAA计划于2027年生效，但其中有关原产地要求的条款将分阶段实施：根据产品类别不同，生效时间较IAA整体生效时间推迟6个月至3年不等。

上述时间节点存在推迟的可能性。近年来，欧盟重大法案通常需经历多轮修订延期，实际生效晚于预期。就IAA草案而言，在成员国层面分歧显著：保护主义、市场干预、投资条件设计等争议并存。欧盟委员会内部RSB已出具负面审查意见，第三国亦强烈反对。因此，IAA的立法进程很可能被拖延，这正好给了中国企业主动关注和参与立法进程，并根据自身情况提前布局的窗口期。

04.中国企业的应对建议

1. 跟踪立法、主动发声

IAA目前仍为草案。成员国争议、第三国反对、WTO合规风险、欧盟自身脱碳与再工业化目标受阻——以上因素很可能导致草案中激进的限制性规定在未来的立法过程中被修改。

建议可能受到IAA影响的中国企业持续跟踪立法动态，评估影响。抓住每一个评论机会，积极反馈意见，尽量减弱不利影响，为保留欧洲市场争取空间。

2. 重估全球布局：对照IAA核心条款重新校准对欧战略

IAA将产品来源地与产能布局地划入了不同优待层级。中国产品无法获得欧盟原产地认定，亦难以经“等效原产地”的途径获得优待。中国企业可评估自身在欧业务对公共采购、拍卖、补贴的依赖程度，分析和研判IAA对自身的具体影响，并针对性的定制应对方案。

建议可能受到IAA影响的中国企业结合具体项目的供应链结构、成本与目标市场，重估全球产能配置等因素，考虑布局于欧盟境内，或布局“视同欧盟原产”（即与欧盟签订FTA/关税同盟、或为GPA缔约方）的第三国。同时，依据IAA规定的不同产品的原产地具体要求，考虑推动供应链协同调整，避免因关键投入品的原产地问题拖累整条产品线。

在国别选择时，建议同时考量投资的目的性和经济性，特别是注意评估目标国的原产地地位、本国FDI审查制度的稳定性与友好度等因素。

3. 对欧投资：抢抓窗口，守住治理主导权

企业对欧投资需把握双重时间窗口。

时间窗口一：IAA下的FDI审查条款随IAA整体生效而即时适用，一般而言生效前已完成的投资不受FDI前置条件之约束。因此，可考虑加速投资进程，在IAA生效日前完成法律意义上的落地。

时间窗口二：原产地规则针对不同产品设有6个月至3年的梯次过渡期。投资架构设计阶段即应将本地采购、生产及供应链纳入时间表，确保在过渡期届满前达到本地含量门槛。

架构设计需前瞻考虑IAA限制，同时守住核心利益。企业可通过公司治理结构设计、技术分层许可、限定使用场景与地域、保留改进成果权属等方式审慎安排。

需提醒的是，IAA设置持股上限意在削弱外资控制。若治理安排过于外露地架空欧方，可能招致监管审视。“股权少数、治理不失位”的平衡，有赖专业设计和分寸把握。

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