一、问题背景
在上市公司控制权转让交易中，相关规则对限售股份、董监高减持股份都有限制性要求，可能导致买方无法一次性通过股份转让的方式取得上市公司的控制权。实践操作中，"协议转让+表决权委托"系一种常见的收购上市公司控制权的交易模式，一般由卖方将一部分流通股转让给买方，同时与买方签订表决权委托协议，将其所持上市公司限售股份对应的表决权、提名权等权利全权委托给买方行使，从而使买方获得对上市公司重大决策和选择管理者的决定性权利，在卖方限售股解禁后，各方可再办理相应股份的转让手续。
在买方受托获得表决权至相应股份权属变更至买方名下的期间内，为保证各方合作关系，保证买方对上市公司的控制权，交易各方一般会在表决权委托协议中约定"委托不可撤销"。然而在实操中，委托方可能会基于各种原因而希望撤销委托，本文旨在结合法律、法规及实务案例，对"协议转让+表决权委托"收购模式下表决权委托协议中的"委托不可撤销"条款的效力进行分析。
二、常见约定
笔者检索相关案例，梳理了收购上市公司控制权交易过程中各方签署的《表决权委托协议》中关于"撤销/终止委托"的常见约定，大致可以分为三种类型，即："委托方不可单方撤销委托""特定情形下委托方/受托方可撤销/解除委托""委托方可单方撤销委托"，具体如下：
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