Le 26 avril 2020, la ministre de la Santé et des Services sociaux du Québec a pris un arrêté (l'«?arrêté?») en vertu de la Loi sur la santé publique, qui accorde une plus grande latitude aux émetteurs constitués sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la «?LSAQ?») en vue de la tenue d'une assemblée générale d'actionnaires virtuelle.

Assemblées virtuelles

En ce qui concerne les assemblées annuelles d'actionnaires, l'arrêté prévoit ce qui suit :

  • Toute assemblée qui a lieu en personne peut se tenir à l'aide d'un moyen permettant à tous les membres de communiquer immédiatement entre eux?;
  • Lorsqu'un vote secret est requis, il peut être tenu par tout moyen de communication convenu par toutes les personnes ayant droit de vote ou, à défaut, par tout moyen permettant à la fois de recueillir les votes de façon à ce qu'ils puissent être vérifiés subséquemment et de préserver le caractère secret du vote.

Comme il a été annoncé par la ministre de la Justice du Québec, l'arrêté accorde davantage de latitude aux sociétés du Québec qui souhaitent tenir des assemblées virtuelles seulement. Même si l'article 175 de la LSAQ permet à une société constituée sous le régime de la LSAQ de tenir une assemblée d'actionnaires par des moyens téléphoniques ou électroniques, il faut que le règlement intérieur l'y autorise. L'arrêté autorise les assemblées d'actionnaires virtuelles, sans égard aux dispositions du règlement intérieur d'une société.

Généralités

L'arrêté vise également : 

  • Les personnes morales sans but lucratif constituées sous le régime de la partie III de la Loi sur les compagnies (Québec), dont les statuts ou le règlement intérieur interdisent de participer à une assemblée par des moyens technologiques?;
  • Les coopératives pour leur assemblée annuelle ou pour une assemblée spéciale, en cas d'interdiction prévue par le règlement intérieur?;
  • Les sociétés de personnes dont les contrats de société interdisent la participation à une réunion ou une assemblée par des moyens technologiques?;
  • Les ordres professionnels et les syndicats de copropriété.

L'arrêté sera en vigueur jusqu'à la fin de l'état d'urgence sanitaire ou jusqu'à ce que le gouvernement ou la ministre de la Santé et des Services sociaux le modifie ou y mette fin.

Pour plus de renseignements sur les assemblées d'actionnaires virtuelles, notamment les lignes directrices fournies par les organismes de réglementation des valeurs mobilières, reportez-vous à nos billets précédents : 

Originally published 28 avril 2020.

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