Envisagez-vous de faire un appel public à l'épargne ou d'entreprendre une collecte de capitaux en 2025? Les autorités de réglementation du Canada viennent tout juste d'adopter des règles plus simples à cet égard. En effet, le 17 avril 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté trois nouvelles décisions générales visant à simplifier les obligations d'information et à ouvrir la voie à des collectes de capitaux plus rapides et plus rentables (les « décisions générales »). Ces dispenses ont été adoptées pour aider les émetteurs – en particulier les sociétés nouvellement cotées en bourse – à naviguer dans l'univers des marchés financiers avec une plus grande aisance et moins d'obstacles réglementaires. Dans cet article, nous expliquons ces changements ainsi que la manière dont les émetteurs et les autres acteurs des marchés financiers peuvent tirer parti de ces nouveaux règlements.
I. Décision relative au prospectus et à l'information : une voie plus flexible vers les marchés publics
Dans le but d'alléger le fardeau réglementaire des sociétés qui se préparent à faire appel public à l'épargne, les ACVM ont adopté la Décision générale coordonnée 41-930 relative aux dispenses de certaines obligations reliées au prospectus et de certaines obligations d'information. Cette nouvelle décision prévoit des dispenses ciblées de certaines obligations d'information, afin d'aider les émetteurs à réduire les coûts de mise en conformité et à accélérer le processus d'offre. Les principales dispenses sont les suivantes :
- Dispense de dépôt des états financiers historiques du troisième exercice : les émetteurs qui déposent un prospectus sont dispensés de l'obligation de fournir les états financiers de leur troisième exercice terminé le plus récent.
- Commercialisation simplifiée pendant le délai d'attente : les émetteurs peuvent fournir des informations sur le prix et d'autres informations dans les documents de commercialisation et les modalités types fournis pendant le délai d'attente sans avoir à déposer un prospectus provisoire modifié, à condition que les informations soient publiées dans un communiqué avant que les documents de commercialisation ne soient fournis aux investisseurs.
- Réduction des exigences en matière d'attestation du promoteur : tout promoteur qui est une personne physique, qui a déjà signé une attestation à un autre titre que celui de promoteur, est dispensé d'inclure dans un prospectus ou un prospectus modifié une attestation du promoteur distincte. En Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Nouveau-Brunswick et en Nouvelle-Écosse, les attestations du promoteur ne sont pas requises si les conditions suivantes ne sont pas réunies : i) l'émetteur a été un émetteur assujetti au Canada pendant 24 mois ou plus; ii) le prospectus ne vise pas le placement de titres adossés à des créances; et iii) le promoteur n'est ni un administrateur, ni un dirigeant de l'émetteur au moment du dépôt, ni une personne participant à son contrôle.
II. Décision relative aux nouveaux émetteurs assujettis : autres options accordées aux sociétés nouvellement cotées en bourse
Les nouveaux émetteurs publics (à l'exception des fonds d'investissement) disposent désormais d'une plus grande marge de manœuvre pour la collecte de capitaux, sans avoir à supporter les coûts et les délais liés au dépôt d'un nouveau prospectus. En effet, la Décision générale coordonnée 45-930 relative à la dispense de prospectus pour les nouveaux émetteurs assujettis permet aux émetteurs admissibles de procéder au placement de titres supplémentaires – dans les 12 mois qui suivent leur premier appel public à l'épargne (« PAPE ») – jusqu'à 100 000 000 $ ou 20 % de leur valeur de marché, selon le moindre de ces montants, sous le régime d'une dispense de prospectus. Cette option permet aux sociétés nouvellement cotées en bourse de bénéficier plus rapidement de nouveaux financements pour soutenir leur croissance.
Les conditions suivantes s'appliquent :
- Placement : les titres placés doivent faire partie de la même catégorie que ceux à placer au moyen du prospectus PAPE, et le prix offert par titre ne peut être inférieur à celui par titre placé au moyen de ce prospectus.
- Obligations d'information : l'émetteur doit déposer un communiqué et un document d'offre comprenant i) le détail du placement; ii) tout fait important au sujet des titres placés qui ne figure pas ailleurs dans un document déjà déposé par l'émetteur; iii) la description des objectifs commerciaux de l'émetteur, des événements récents le touchant et de son emploi du produit; et iv) un droit contractuel de résolution dans un délai de deux jours suivant la souscription, et si le document d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, le droit contractuel d'action en nullité ou en dommages-intérêts contre l'émetteur.
III. Décision relative à la notice d'offre : faciliter l'augmentation des placements privés
La Décision générale coordonnée 45-933 relative à la dispense du plafond d'investissement applicable sous le régime de la dispense de prospectus pour placement au moyen d'une notice d'offre afin d'exclure les réinvestissements est disponible en Alberta, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, en Ontario, au Québec et en Saskatchewan. Cette dispense permet aux investisseurs admissibles de hausser la limite applicable aux collectes de capitaux effectuées sous le régime de la dispense de prospectus en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106»).
En vertu du Règlement 45-106, les investisseurs admissibles qui peuvent se prévaloir de la dispense au moyen d'une notice d'offre peuvent dépasser le plafond d'investissement de 30 000 $ s'ils reçoivent des conseils confirmant que l'investissement leur convient, mais le plafond au cours des 12 mois précédents est de 100 000 $. Cette décision offre une plus grande souplesse en permettant aux investisseurs admissibles de réinvestir le produit d'investissements antérieurs dans le même émetteur sans que ces montants soient pris en compte dans le plafond d'investissement, à condition que l'investisseur reçoive un avis de la part du gestionnaire du portefeuille, du courtier en valeurs mobilières ou du courtier sur le marché non réglementé confirmant que le réinvestissement lui convient toujours.1
IV. Vision tournée vers l'avenir : un pas vers la modernisation du cadre réglementaire
Ces nouvelles décisions générales témoignent de la volonté des ACVM d'instaurer un cadre réglementaire plus réactif et plus souple pour dynamiser les marchés financiers du Canada. Nous pouvons nous attendre à d'autres mises à jour de la part des ACVM, qui continuent à s'adapter aux conditions des marchés et aux besoins des émetteurs et des investisseurs. De plus, l'annonce récente des ACVM confirme qu'elles envisagent de prononcer d'autres décisions générales, notamment en haussant le plafond applicable aux collectes de capitaux sous le régime de la dispense pour le financement des émetteurs cotés prévue au Règlement 45-106 dont tous les émetteurs assujettis cotés pourraient se prévaloir.
Footnote
1. En Ontario et en Nouvelle-Écosse, les émetteurs qui placent des titres sous le régime de la dispense prévue par la décision relative à la notice d'offre doivent transmettre un avis par écrit à l'autorité de réglementation des valeurs mobilières ayant compétence dans les dix jours qui suivent le placement et l'indiquer dans l'Appendice 1 de la déclaration établie conformément à l'Annexe 45-106A1, Déclaration de placement avec dispense.
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