En 2024, le marché canadien du capital d'investissement privé (« CI ») a connu une année contrastée, marquée par une instabilité géopolitique et une incertitude économique persistantes. Cependant, la valeur totale des transactions a considérablement augmenté par rapport à 2023, ce qui indique que les sociétés de CI s'adaptent bien aux conditions changeantes du marché, tirant parti de la baisse des taux d'intérêt. Lors du webinaire de cette année, les professionnels du CI de McCarthy Tétrault ont à nouveau partagé leurs observations sur 2024 et leurs prévisions sur ce que les investisseurs et les entreprises peuvent attendre de 2025.
Point clé no 1 : Montée en flèche de la valeur des transactions dans un contexte de hausse du volume des transactions
Le nombre de transactions faisant intervenir du CI a augmenté en 2024, mais la valeur totale des transactions a monté en flèche. Poursuivant sur la lancée du T2 de 2023, le marché du CI au Canada a connu une année robuste en 2024 avec un total de 599 transactions, soit une augmentation de 8,3 % par rapport à l'année précédente, même si le nombre de transactions est resté en deçà du pic de 655 atteint en 2021. La valeur totale des transactions a atteint un niveau record de 42,2 milliards $ CA, grâce à plusieurs transactions de grande envergure, notamment d'importantes privatisations dans les secteurs de la technologie, de la finance et de l'immobilier[1]. Malgré cela, le nombre de transactions sur le marché intermédiaire, de l'ordre de 100 à 500 millions $ CA, a sensiblement diminué par rapport aux années précédentes. En revanche, l'augmentation du nombre de petites transactions et de transactions complémentaires a fait grimper le nombre total de transactions. Le secteur des technologies de l'information (« TI ») a prédominé en termes de valeur des transactions, tandis que les services de commerce électronique interentreprises (« B2B ») ont été en tête du nombre de transactions. Les secteurs de l'énergie, des services de commerce électronique de détail (« B2C »), des services financiers et de la santé ont également été actifs. Les sorties de sociétés acheteuses ont été presque aussi nombreuses que les ventes à d'autres promoteurs, à 52 %, et il n'y a pas eu de sorties de sociétés de CI par introduction en bourse en raison de la stagnation du marché des premiers appels publics à l'épargne (« PAPE »). Pour l'avenir, malgré une certaine incertitude liée aux enjeux géopolitiques et aux changements de politique intérieure imminents, l'optimisme règne quant à la vigueur de l'activité de fusion et d'acquisition (« F&A ») en 2025. Cette dynamique est soutenue par les récentes baisses des taux d'intérêt et les réserves de liquidités (dry powder) encore disponibles. L'activité transactionnelle au début de 2025 affiche une bonne progression dans les secteurs des services B2B et B2C et des TI.
Point clé no 2 : Adaptation aux tensions commerciales — Le CI réoriente sa stratégie pour contrer l'impact des droits de douane américains
L'impact des droits de douane américains sur le CI a entraîné plusieurs adaptations importantes au sein du secteur. Les sociétés de CI se tournent de plus en plus vers des secteurs moins vulnérables aux droits de douane, telles que les entreprises de services ou celles ayant une présence nationale, comme les soins de santé, le transport national et la logistique. Ces secteurs, souvent locaux, se distinguent des secteurs liés aux biens dans l'économie au sens large, comme les produits industriels, les biens de consommation et les sciences de la vie. Étant donné que ces secteurs ont des activités étendues de chaînes d'approvisionnement internationales, ils sont plus exposés aux perturbations dues aux droits de douane. La tendance au sein du secteur du CI est de privilégier les secteurs qui s'appuient sur le capital intellectuel, comme les TI et les services financiers, lesquels dépendent moins des importations physiques et de la distribution de marchandises. Ainsi, les portefeuilles diversifiés de CI sont généralement mieux protégés contre les risques liés aux droits de douane et gèrent plus efficacement les effets des perturbations des chaînes d'approvisionnement.
Les droits de douane ont également perturbé les chaînes d'approvisionnement transfrontalières, ayant notamment une incidence sur les évaluations et l'activité transactionnelle. Un effet secondaire notable est la hausse potentielle des évaluations de sociétés disposant d'installations de production aux États-Unis (ou au Canada, selon les biens et les droits de douane en question). Ainsi, la fabrication nationale pourrait être un facteur de hausse des taux d'intérêt dans un secteur particulier. Parallèlement, les sociétés cotées en bourse, dont les évaluations diminuent en raison des droits de douane, peuvent devenir vulnérables aux investisseurs activistes ou aux tentatives d'acquisition non sollicitées. Par conséquent, ces tensions commerciales nécessitent des adaptations sur les plans de la structuration des transactions, de la vérification diligente et des stratégies de sortie. L'objectif étant de réduire au minimum l'exposition aux droits de douane, cela peut entraîner des sorties plus rapides ou des périodes de détention prolongées pour les actifs fortement exposés. L'incertitude liée aux droits de douane pourrait ralentir les activités de F&A, affecter les prix de transfert et favoriser la volatilité du marché. Les investisseurs sont donc plus vigilants quant à l'exposition sectorielle de leurs portefeuilles et se préparent à la volatilité du marché et à une éventuelle sous-évaluation, puisque certaines transactions sont retardées dans l'attente d'orientations politiques plus claires.
Comme il est probable que l'incertitude liée aux droits de douane persistera, le processus de vérification diligente a évolué pour être désormais plus exhaustif. Les investisseurs en CI doivent dorénavant examiner non seulement l'impact direct des droits de douane sur les principaux fournisseurs de leurs investissements, mais aussi les conséquences plus larges au niveau des chaînes d'approvisionnement secondaires et tertiaires. Cette approche approfondie est cruciale pour comprendre pleinement les risques d'exposition. Pour les actifs fortement affectés par les droits de douane, les investisseurs peuvent envisager d'allonger la période de détention et d'adapter les stratégies de sortie afin de garantir le meilleur rendement possible tout en atténuant les effets d'un environnement tarifaire difficile.
Point clé no 3 : Le boom des investissements dans l'IA au Canada face aux nouveaux horizons réglementaires
Le Canada dispose d'un écosystème d'intelligence artificielle (« IA ») robuste et en plein essor, soutenu par un intérêt croissant du capital de risque et du CI. En 2024, le budget fédéral du Canada a alloué 2,4 milliards $ CA pour renforcer l'avantage du pays en matière d'IA, démontrant ainsi un engagement à devenir un leader en recherche et en mise en marché dans le domaine de l'IA. Ainsi, le secteur privé au Canada a connu une augmentation constante des transactions et des investissements liés à l'IA, plaçant le Canada au troisième rang des pays du G7 pour les investissements en capital de risque par habitant dans ce domaine. Toutefois, les sociétés de CI doivent rester vigilantes en matière de conformité réglementaire, surtout avec l'évolution rapide du paysage politique et législatif aux États-Unis et au Canada. La récente prorogation du gouvernement fédéral canadien a entraîné, entre autres, l'abandon de la Loi sur l'intelligence artificielle et les données, qui faisait partie du projet de loi C-27. Cette loi visait à réglementer le développement et l'utilisation responsables des systèmes d'IA dans le secteur privé, mais elle est morte au feuilleton. Aucun calendrier n'a été fixé pour la réintroduction de cette loi ou d'une loi similaire. Les sociétés de CI qui souhaitent investir dans des entreprises axées sur l'IA au Canada devraient se concentrer sur l'évolutivité et le positionnement unique sur le marché, soit rechercher des entreprises qui possèdent une technologie unique et/ou se distinguent dans un marché saturé.
Point clé no 4 : Le marché des privatisations dominé par le CI grâce à l'essor du secteur technologique
En 2024, les sociétés de CI ont joué un rôle majeur sur le marché canadien des privatisations, une tendance qui devrait se maintenir en 2025. Entre septembre 2023 et août 2024, près de 100 opérations de privatisation ont été annoncées ou conclues, pour une valeur totale d'environ 50 milliards $ CA. Les secteurs les plus actifs pour ces opérations ont été les métaux et les mines, la technologie, l'énergie et l'électricité. Les opérations soutenues par le CI ont représenté environ 40 % du nombre total d'opérations et de leur valeur, avec la technologie comme secteur le plus ciblé par les acheteurs de CI. Le taux de réussite des privatisations annoncées est élevé, avec moins de 8 % d'échecs. La grande majorité des opérations étaient amicales et exécutées dans le cadre d'un plan d'arrangement approuvé par un tribunal.
Point clé no 5 : Chute des levées de capitaux dans le secteur du CI en 2024 en dépit d'une activité transactionnelle soutenue
En 2024, les difficultés à obtenir des liquidités ont ralenti le retour de capital aux investisseurs. Depuis le pic de 2021, le paysage de la levée de capitaux dans le secteur du CI est devenu plus complexe, avec une baisse notable des fonds levés et des périodes de levée prolongées. Cette situation est en partie attribuable à un ratio distribution/capital versé (distribution to paid-in capital ratio) de 0,8x plus faible au cours des dernières années, qui empêche les commanditaires de réinvestir le capital. De plus, la surallocation effectuée par certains investisseurs institutionnels, combinée à la forte performance des marchés publics, a également contribué à cette difficulté. Cependant, les investisseurs privés restent une source essentielle de nouveaux capitaux, attirés par la surperformance historique des fonds privés et leur volatilité moins élevée par rapport à celle des marchés publics. Cette tendance a été renforcée par la diminution du nombre de PAPE et l'augmentation du nombre d'opérations de privatisation. Ainsi, les collaborations entre les gestionnaires de fonds et les gestionnaires de patrimoine privé sont de plus en plus fréquentes. De plus, les organismes de réglementation canadiens envisagent de nouvelles réglementations visant à faciliter l'accès des investisseurs individuels aux fonds privés. Il s'agit là d'une évolution majeure vers un plus grand rôle joué par les investisseurs individuels dans la levée de capitaux dans le secteur du CI.
Point clé no 6 : De nouveaux défis à l'horizon en matière de concurrence pour les fusions de sociétés de CI
Les récentes réformes importantes de la Loi sur la concurrence du Canada, en particulier le projet de loi C‑59, auront des conséquences majeures sur les sociétés de CI, surtout en ce qui a trait à l'examen des fusions. Les trois principaux changements introduits par les réformes sont les suivants : 1) l'inclusion des ventes réalisées « en direction du Canada » dans le calcul des seuils de notification des fusions, ce qui signifie qu'un plus grand nombre de transactions visant une cible exerçant des activités transfrontalières pourraient nécessiter un avis préalable à la fusion au Bureau de la concurrence du Canada; 2) une période de rétrospection allongée, passant de un à trois ans, pour les transactions n'ayant pas à faire l'objet d'un avis, augmentant ainsi la probabilité d'un examen postérieur à la clôture de ces transactions et affectant les stratégies d'acquisition en série de type regroupement (roll-up) par les sociétés de CI; et 3) l'introduction d'une présomption structurelle selon laquelle une transaction qui se traduit par une part de marché supérieure à 30 % ou une concentration supérieure aux seuils prescrits est présumée être anticoncurrentielle, ce qui donnera lieu à des examens plus longs et complexes, en plus d'avoir un effet dissuasif sur ce genre de transactions. Ces changements marquent une évolution vers une application plus stricte de la législation sur la concurrence au Canada. Les sociétés de CI pourraient devoir adopter une approche plus stratégique concernant la planification, la cadence et les délais de clôture de leurs transactions, en tenant compte des incidences de la nouvelle réglementation, ce qui pourrait présenter des défis pour les investissements en CI en 2025 et au-delà.
Point clé no 7 : Le CI grand gagnant — L'essor du CI dans le sport nord‑américain
Les investissements en CI dans le secteur du sport en Amérique du Nord devraient augmenter de manière significative. Toutes les grandes ligues sportives nord-américaines autorisent désormais les sociétés de CI à acquérir des participations minoritaires dans leurs franchises. Cet assouplissement des restrictions à l'investissement crée des opportunités formidables pour les propriétaires qui recherchent des liquidités et les investisseurs en quête de diversification. La montée en flèche des valorisations et la victoire au Superbowl de la franchise de la NFL financée par du CI qui est la plus valorisée laissent à penser que les sociétés de CI seront des acteurs actifs en 2025 et au-delà. Cependant, même si des rendements attrayants créent de nombreuses opportunités, les investissements dans le secteur du sport se limitent encore à des participations passives et minoritaires offrant aux acheteurs des droits de gouvernance limités. De plus, en dépit des promesses de rendement impressionnant, une prudence accrue est de mise de la part des acheteurs du secteur du CI, en raison des périodes de détention prolongées, souvent supérieures à 10 ans, des sorties complexes dues aux restrictions imposées par les ligues et du caractère relativement étroit du marché de la revente. Malgré ces défis, le secteur canadien du sport présente un potentiel inexploité pour les investissements en CI, tant dans les franchises que dans l'écosystème sportif connexe.
Point clé no 8 : Les transactions de CI potentiellement visées par une règle de divulgation obligatoire en fiscalité canadienne
Le Canada a mis en place de nouvelles règles de divulgation obligatoire exigeant la déclaration de certaines transactions à déclarer à l'Agence du revenu du Canada (« ARC »). Une transaction à déclarer comprend une « transaction d'évitement » comportant également un ou plusieurs « marqueurs », comme une protection contractuelle. Une transaction d'évitement est généralement déclenchée lorsque l'un des principaux objectifs de la transaction (ou de la série de transactions) consiste à obtenir un avantage fiscal. Les protections contractuelles sont généralement déclenchée par de assurances, des déclarations et des indemnités courantes dans de nombreuses transactions de CI. Sous réserve des directives administratives de l'ARC visant à mettre à l'abri de nombreuses protections fiscales génériques issues de transactions de CI courantes, les investisseurs du secteur du CI doivent examiner attentivement l'interprétation des conventions d'indemnités, d'assurance et des autres mécanismes de protection liés à l'impôt ou particuliers à l'impôt dans le cadre de leurs transactions.
Le traitement fiscal de l'intéressement aux plus-values (carried interest ou carry interest) pourrait être un sujet d'actualité au Canada. Aux États-Unis et au Royaume-Uni, le traitement fiscal de l'intéressement aux plus-values évolue constamment, certaines propositions suggérant un taux d'imposition plus élevée dans ces pays. Au Canada, le gouvernement a récemment reporté ses propositions visant à augmenter les taux d'inclusion des plus-values de 1/2 à 2/3, ce qui aurait une incidence sur le traitement de l'intéressement aux plus-values dans de nombreuses transactions de CI dont les promoteurs sont établis au Canada. Même si le sort de cette proposition d'augmentation est désormais très incertain en raison des élections fédérales canadiennes anticipées, le contexte demeure évolutif. Les promoteurs du secteur du CI devront continuer à se concentrer sur la structuration de l'intéressement aux plus-values, notamment le ressort dans lequel il est imposé.
Point clé no 9 : Le CI élargit ses horizons et s'ouvre à de nouvelles catégories d'investisseurs
Le paysage de la levée de capitaux par le secteur du CI évolue pour inclure un éventail plus large d'investisseurs au-delà des investisseurs institutionnels traditionnels. Il s'agit notamment de particuliers fortunés, de bureaux de gestion de patrimoine et, éventuellement, d'investisseurs individuels. En réaction à cette évolution, les sociétés de CI ont créé de nouveaux véhicules de fonds qui permettent des investissements minimaux moins élevés et des options de sortie plus souples, répondant ainsi aux préoccupations de ces nouveaux types d'investisseurs concernant la liquidité. Ainsi, de nouvelles structures de fonds semi-liquides et perpétuels (evergreen) ont émergé pour répondre aux préférences des investisseurs individuels et des bureaux de gestion de patrimoine, notamment des mécanismes de retrait ou de rachat des investissements, même s'ils sont assortis de certaines restrictions. À mesure que les plateformes numériques et les modifications de la réglementation rendent les investissements en CI plus accessibles aux investisseurs individuels, cette évolution du paysage du CI et l'élargissement de l'éventail d'investisseurs types peuvent conduire à de nouveaux modèles d'investissement et à des offres adaptées aux particuliers. Le marché du CI pourrait ainsi voir affluer d'importants volumes de nouveaux capitaux.
Point clé no 10 : Nouvelle frontière dans les pratiques commerciales éthiques — La lutte contre le travail forcé et le travail des enfants
Les sociétés de CI peuvent contribuer à la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants de différentes manières. Le 1er janvier 2024, la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement (la « Loi ») du Canada est entrée en vigueur, imposant une obligation de déclaration annuelle obligatoire à certaines entités afin de traiter et d'atténuer les risques liés au travail forcé et au travail des enfants au sein de leurs chaînes d'approvisionnement. Cette Loi s'applique aux entités qui répondent à des critères spécifiques liés à leur présence au Canada, à des seuils financiers et à des activités au sein des chaînes d'approvisionnement. En dépit des lignes directrices publiées, il existe des zones de complexité et d'ambiguïté quant à la question de savoir quelles entités sont assujetties à la Loi, en particulier pour les sociétés de CI. La Loi constitue une étape importante dans la promotion des pratiques commerciales éthiques et s'inscrit dans l'engagement du Canada à éradiquer le travail forcé et le travail des enfants. Elle présente à la fois des défis et des opportunités pour les entreprises qui doivent démontrer leur engagement sur les questions d'éthique et potentiellement faire face à de nouvelles exigences en matière de vérification diligente en 2025 et au-delà.
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