Die Wirtschaft befindet sich derzeit in einer herausfordernden Rezessionsphase. Gestiegene Kapitalkosten erschweren die Fremdfinanzierung von (hohen) Kaufpreisen bei Unternehmensakquisitionen. Der M&A-Markt ist vorsichtig und wettbewerbsintensiv geworden, was im Jahr 2024 in einer gegenüber 2023 weiter zu erwartenden reduzierten Anzahl an Transaktionen zum Ausdruck kommt
- Einleitung
Die Wirtschaft befindet sich derzeit in einer herausfordernden Rezessionsphase. Gestiegene Kapitalkosten erschweren die Fremdfinanzierung von (hohen) Kaufpreisen bei Unternehmensakquisitionen. Der M&A-Markt ist vorsichtig und wettbewerbsintensiv geworden, was im Jahr 2024 in einer gegenüber 2023 weiter zu erwartenden reduzierten Anzahl an Transaktionen zum Ausdruck kommt. Gute" Deals sind zunehmend schwer zu finden. Die Zeiten, in denen günstig" gekauft und dann über die Haltedauer die Akquisitionsfinanzierung sukzessive zurückgeführt werden konnte, sind vorbei. Der Anteil von komplexen Transaktionen, das heißt Targets, die nur mit gravierenden Veränderungen ihrer Geschäftsmodelle wettbewerbsfähig bleiben, steigt deutlich an.
Vor diesem Hintergrund hat AlixPartners dieses Jahr Interviews geführt mit Geschäftsführern, Private-Equity-Managern und M&A-Anwälten. Ziel war es, einen aktuellen Einblick in die zentralen Herausforderungen und Erfolgsfaktoren im aktuellen Marktumfeld zu gewinnen – auch unter Bezugnahme auf vorliegende Ergebnisse aus der einmal jährlich erhobenen AlixPartners Disruption-Index-Studie.
Die Geschäftsmodelle der Marktteilnehmer müssen vor dem Hintergrund massiver Herausforderungen, wie beispielsweise technologischem Wandel, demographischer Veränderungen und veränderter globaler Rahmenparameter angepasst werden – demzufolge stehen oftmals wichtige Bereiche nun auf dem Prüfstand: Zwei Drittel der Entscheidungsträger sehen durch den Kauf oder Verkauf von Unternehmen(-sbeteiligungen) eine Chance, ihr Geschäftsmodell anzupassen und das Erreichen ihrer strategischen Ziele nachhaltiger und schneller sicherzustellen. In Deutschland steht insbesondere das produzierende Gewerbe, das Herzstück des deutschen Mittelstands, massiv unter Druck, allein die aktuelle Wettbewerbs- und Kostenposition im internationalen Wettbewerb zu halten. Die Automobilzuliefererindustrie zeigt auf, welche Konsequenzen eine verspätete Transformation haben kann: Mittlerweile ist die erste Verkaufs- und Konsolidierungswelle nahezu abgeschlossen. Die Anzahl von Insolvenzen in einzelnen Segmenten steigt – ein Zeichen dafür, dass die Attraktivität für (Finanz-)Investoren in bestimmten Sparten sinkt beziehungsweise nur noch wenige relevante Marktteilnehmer sich mittlerweile proaktiv und erfolgreich als Konsolidierer (Last Man Standing") platziert haben.
Zusätzlich sind bei aktuell hohen Aktienbewertungen zum Teil erhebliche Bewertungsunterschiede zwischen den Preiserwartungen von Käufern und Verkäufern zu konstatieren. Auf der Prozessseite sind längere M&A-Prozesse und folglich Due-Diligence-Untersuchungen zu beobachten, da Käufer oftmals tiefgehende Bewertungen der finanziellen, betrieblichen, rechtlichen und strategischen Risiken vornehmen möchten. Dies hat die Zeitdauer für den Abschluss von Deals verlängert und Abschlusswahrscheinlichkeiten reduziert. Folglich ist es im aktuellen Umfeld sehr herausfordernd, Deals erfolgreich abzuschließen und Wertschöpfung aus Akquisitionen zu realisieren.
Unter der Prämisse anhaltend hoher Preisniveaus wird es konsequenterweise immer herausfordernder, den Wert von M&A-Targets nach der Akquisition über den gezahlten Kaufpreis hinaus zu steigern. Die Anzahl der in Europa geschlossenen Transaktionen ist drei Jahre in Folge gesunken. Die Indikatoren zeigen jedoch, dass die Talsohle anscheinend noch nicht erreicht wurde – die ersten zwei Quartale 2024 liegen bezogen auf die Anzahl der Deals nochmal unter 2023. Einige – bezogen auf das Transaktionsvolumen – große Deals kompensieren diesen Rückgang. Dennoch gehen gemäß unserer Analyse die Entscheidungsträger davon aus, dass in den nächsten 12 bis 24 Monaten wieder mit einem Anstieg an M&A-Transaktionen zu rechnen ist.
In diesen Fällen kommt der Post-Merger-Integration entscheidende Bedeutung zu: Die schnelle und effektive Realisierung von Wertsteigerungspotenzialen, insbesondere durch die Erzielung von Synergien, steht neben der Aufrechterhaltung der Business Continuity im Fokus. Im Folgenden werden daher zentrale Erfolgsfaktoren aus Sicht der Entscheidungsträger für einzelne Phasen der Integration sowie konkrete Empfehlungen für die Umsetzung erläutert und dargestellt.
Abb. 1 " M&A Aktivitäten in Europa (2021-2024H1)
Quelle: S&P Global Market Intelligence
- PMI-Phasen
Der Integrationsprozess unterteilt sich in drei wesentliche Phasen: Pre-Signing, Signing-to-Close und die eigentliche Integrationsphase, mit dem besonderen Fokus typischerweise auf die ersten 100 Tage. Insbesondere die Due Diligence in der Pre-Signing-Phase und die Signing-to-Close-Phase, also die Phasen, bevor die Transaktion endgültig abgeschlossen ist, sind von entscheidender Bedeutung für die optimale Vorbereitung der Integration und damit Wertgenerierung ab Day 1. Somit sind diese Perioden wichtig, um neben identifizierten Risiken und deren Mitigation vor allem die zentralen Hypothesen der Wertsteigerung weiter mit Blick auf konkrete Maßnahmen zu vertiefen und mit der Festlegung von strategischen Leitplanken und Rahmenparametern zum Zielmodell und der Beantwortung von Kernfragen zum Integrationskonzept wesentliche Weichenstellungen frühzeitig zu legen.
Abb. 2 " PMI-Phasen im Überblick
Quelle: AlixPartners
2.1 Auch einen Blick in den Spiegel wagen: Die Due Diligence beleuchtet die wichtigsten Werttreiber
Umfrageergebnisse zeigen, dass als kritische Faktoren während dieser Phase der Analysefokus auf der Quantifizierung der Synergien und damit Wertsteigerungspotenzialen sowie der Überprüfung der Kompatibilität der (beiden) Geschäftsmodelle für das zu konzipierende Target-Operating-Model (TOM) gesehen wird. Bei einer Kaufentscheidung mit anschließender Integration basiert der Investment Case auch auf Optimierungsmöglichkeiten zwischen beiden Unternehmen – einen kritischen Blick auf das eigene Unternehmen zu werfen, anstatt lediglich eine Anpassung des Zielunternehmens vorauszusetzen, kann viele Potenziale freisetzen.
Das TOM muss die strategischen und operativen Anforderungen beider Unternehmen berücksichtigen. Hierfür ist es auch wichtig, das Management kennenzulernen und Leadership-Fähigkeiten zu beurteilen, denn laut den Entscheidern können vor allem fehlendes Buy-in, geringe Umsetzungsverantwortung oder kulturelle Differenzen in Kombination mit Weggang von wichtigen Leistungsträgern die avisierten Ziele einer M&A-Transaktion stark gefährden.
Synergien in einem Maß zu quantifizieren, das robust genug ist, um sie zumindest teilweise als bankfähig" zu bewerten, ist eine Herausforderung – insbesondere erschwert durch die in den meisten Due-Diligence-Phasen unzureichende Informationslage. Es sollte daher ein pragmatischer Ansatz verfolgt werden: im Rahmen eines 80/20-Ansatzes" die sogenannten Big Buckets" für Umsatz- und Kostensynergien sowie Einmalkosten identifizieren und mit ersten Realisierungsinitiativen hinterlegen, während für identifizierte Risiken wirkungsvolle Mitigationsmaßnahmen aufgezeigt werden müssen.
2.2 Zwischen Ja und Amen liegt die schönste Zeit des Lebens: Die Pre-Closing-Phase als Sprungbrett für die Implementierung
Knapp die Hälfte aller Befragten sieht den Hauptfokus im Zeitraum zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrags und dem Closing auf der Planung und Vorbereitung der Integration. Festgehalten in einem sogenannten Playbook" werden Initiativen unmittelbar nach dem Closing umgesetzt, um die schnellstmögliche Realisierung der Opportunitäten, Synergien sowie anderer priorisierter Maßnahmen sicherzustellen. Die Aufstellung eines Clean Teams" kann Momentum für die Implementierungsphase schaffen, indem wertvolle Informationen zur besseren Validierung der initialen Hypothesen verarbeitet und damit wirkungsvoller für die Umsetzung ab Tag 1 aufbereitet werden können, bevor alle Formalien endgültig geklärt wurden.
Indes ist das zentrale Ergebnis der Pre-Closing-Phase ein detailliertes Playbook für die Integration aller Unternehmensbereiche und -funktionen, das neben einer eindeutigen Governance und zielgerichteten Kommunikation wichtige Attribute des Konzepts umsetzungsorientiert zusammenfasst. Dieser Plan dient als Grundlage für alle weiteren Schritte der Integration und stellt sicher, dass Meilensteine und Verantwortlichkeiten festgelegt werden. Besonders wichtig ist dabei die Definition von klaren Maßnahmen, Verantwortlichkeiten und Zielen, wie die Studienteilnehmer betonen: Der 1-, 30-, 60- und 100-Tage-Plan definiert die Hauptmeilensteine der Integration sowie deren zugrunde liegenden Aktivitäten. Die gründliche und handlungsorientierte Ausarbeitung eines Initiativenplans erfolgt entsprechend der Marschroute, die vom Management festgelegt wird und die Logik für die Priorisierung der Aktivitäten vorgibt. So können die Maßnahmen entsprechend ihrer finanziellen Auswirkung und ihrem verbundenen Risiko priorisiert werden. Neben strukturellen Maßnahmen gilt ein weiterer Fokus den sogenannten Quick Wins", Aktivitäten, welche parallel frühzeitig angegangen und realisiert werden sollten.
2.3 Implementierung bedeutet Ärmel hochkrempeln und Teamwork – doch was, wenn die Ressourcen fehlen?
Die Implementierungsphase ab Tag 1 stellt für viele M&A-Projekte eine kritische Herausforderung dar, da es nach Ansicht der Teilnehmer oftmals an ausreichenden Ressourcen fehlt, um die Planung in reale Handlungen effektiv umzusetzen. Unsere Umfrage zeigt, dass der Mangel an Ressourcen dabei für rund zwei Drittel das größte Umsetzungsrisiko darstellt. Ohne genügend personelle und finanzielle Mittel, die exklusiv für die Integration bereitgestellt werden, steigt die Gefahr, dass die angestrebten Ziele nicht erreicht werden. Hier ist die aktive Unterstützung des Managements notwendig, ein weiterer oft genannter Risikofaktor. Das Top-Level muss Humankapital reservieren, für die Ausarbeitung des Initiativenplans bürgen und sprichwörtlich als lead by example" vorweg agieren.
Mit dem Einsatz von Mitarbeitern und finanziellen Mitteln allein ist die Arbeit jedoch nicht getan. Hervorzuheben sind drei weitere Stellhebel, die bei herrschender Knappheit von Ressourcen entscheidend über den Implementierungserfolg sind:
Governance & aktives IMO (Integration Management Office): Manche Integrationsteams & -manager legen den Fokus häufig zu stark auf das administrative Reporting, statt mithilfe eines klar priorisierten Aktionsplans die Umsetzung federführend voranzutreiben. Die Umfrageergebnisse unserer PMI Insights zeigen: Ein aktives IMO zeichnet sich durch eine inhaltsgetriebene und lösungsorientierte Handlungsweise zur Zielerreichung des Maßnahmenplans aus. Hierzu gehören ein Agieren auf Augenhöhe mit dem Management, lösungsorientiertes Konfliktmanagement und seniore Expertise mit Blick auf Umsetzung und Zielerreichung. Dadurch können die Top-down-abgeleiteten Potenzial-Schätzungen aus den operativen Einheiten – dem Motorraum – heraus verifiziert, in Initiativen mit festgelegten Verantwortungen aufgeteilt und so zielgerichtet umgesetzt werden.
Zielgerichtete Priorisierung: Getreu dem Motto, das Pferd nicht von hinten aufzäumen, muss jedes Initiativenset klar priorisiert werden, wobei die Geschäftskontinuität nicht gefährdet werden darf. Dabei werden die zentralen Integrationsziele auf Basis ihres finanziellen und operativen Einflusses sowie des Risikopotenzials identifiziert. Es gilt daneben sicherzustellen, dass während der Integration der normale Geschäftsablauf nicht gestört wird, um Kunden und Mitarbeiter nicht zu verlieren.
Klare Kommunikation nach innen & außen: Eine kohärente Kommunikationsstrategie ermöglicht es, sowohl die Belegschaft als auch die Kunden und weitere wichtige Stakeholder transparent in den Prozess einzubinden und deren Vertrauen für den Integrationsprozess zu gewinnen. Die aktive Einbindung und Führung durch die Unternehmensspitze sorgt für Orientierung, wodurch einer skeptischen, wenig veränderungswilligen Haltung aktiv entgegengewirkt werden kann. Pro-aktiv die wichtigen Botschaften überzeugend zu vermitteln und Retention-Maßnahmen für Kernmitarbeiter frühzeitig einzuleiten, sind weitere wichtige Elemente.
- PMI Deep Dives
3.1 Target-Operating-Model
Um den Erfolg des Integrationskonzepts sicherzustellen, muss das Target-Operating-Model der (kombinierten) neuen Einheit detailliert ausgearbeitet werden. Als kritische Elemente des TOM sehen die Befragten vor allem die Wertschöpfung (z.B. Umsatz- und der Kostensynergien), den angestrebten Integrationsgrad sowie die Führungsqualität und Fähigkeiten von Management und Schlüsselpersonal.
Für eine erfolgreiche Integration ist eine kurz- und langfristige Perspektive unerlässlich. Kurzfristig sollte das TOM die belastbare Realisierung von angestrebten Wertsteigerungspotenzialen und die Stabilität des Geschäfts gewährleisten. Langfristig empfiehlt es sich, das TOM regelmäßig zu überprüfen und an die strategischen Ziele anzupassen. Ein kontinuierlicher Abgleich des TOM mit den Synergiezielen unterstützt die Anpassung an veränderte Rahmenbedingungen und ermöglicht eine effektive Zielverfolgung.
3.2 Synergien
Entscheidend für eine erfolgreiche Post-Merger-Integration ist die Realisierung von Synergien und avisierten Wertsteigerungspotenzialen. Der Integrationsgrad – ob das Zielunternehmen Stand Alone oder als vollständig integrierter Teil weitergeführt wird – wird durch die Synergiearten maßgeblich beeinflusst. Gemäß den Umfrageergebnissen sehen 63% der befragten Experten die Quelle der Wertsteigerung (z.B. Umsatz- oder Kostensynergien) als kritisches Element bei der Ausgestaltung des TOM.
Um Synergien erfolgreich zu realisieren, empfiehlt es sich, ein ehrgeiziges, aber realistisches Ziel zu setzen, das operative Machbarkeit und ambitionierte Wachstumsziele in Einklang bringt. Die Umfrage zeigt, dass knapp die Hälfte der Unternehmen eine klare Definition des TOM als entscheidend erachtet. Ein systematisches Synergiemonitoring sorgt für Transparenz und bildet die Basis für Anpassungen, die in der Realität unerlässlich sind. Für die Überwachung und Steuerung wird zudem die Etablierung eines Integrationsmanagements als zentral angesehen, um Fortschritte zu messen und Stakeholder regelmäßig zu informieren.
3.3 Governance & Change Management
Als wichtigste Attribute sehen die Entscheidungsträger mit 61% eine klar formulierte und gelebte Governance-Struktur. Als weiteres Merkmal betonen mit fast gleichem Gewicht die Teilnehmer die Benennung von Verantwortlichkeiten auf jedem relevanten Funktionslevel sowie die klare Verknüpfung von Maßnahmenverantwortung mit finanziellen Effekten, die in der Gewinn- und Verlustrechnung sichtbar werden.
Empfehlungen für ein effektives PMI umfassen die Festlegung klarer Verantwortlichkeiten und die Priorisierung der wesentlichen Themen. Das Management sollte hier eine aktive Rolle übernehmen, um klare Leitlinien vorzugeben und sicherzustellen, dass die Integrationsprozesse entlang der strategischen Ziele verlaufen. Ein kunden- und mitarbeiterorientierter Ansatz ist entscheidend, um die Geschäftskontinuität zu gewährleisten und den Verlust von Schlüsselmitarbeitern und -kunden zu vermeiden, wie Zitate von Führungskräften in den Interviews unterstreichen: Der richtige Governance-Rahmen muss Hand in Hand mit der Einbindung aller relevanten Stakeholder gehen."
Abb. 3 " Welche Komponenten/Attribute sind für eine erstklassige PMI-Governance am wichtigsten? (Wählen Sie bis zu 3)
Quelle: AlixPartners – PMI Insights Survey
- Fazit
Die Ergebnisse der Studie verdeutlichen die zentralen Herausforderungen und Erfolgsfaktoren der Integration im Rahmen einer M&A-Transaktion. Für die Realisierung der mit der Transaktion avisierten Opportunitäten ist eine frühzeitige und detaillierte Bewertung, Quantifizierung und mit umsetzbaren Maßnahmen belegte Beurteilung von Wertsteigerungspotenzialen und Synergien essenziell. Dies kommt in Transaktionen oft bereits in der Due Diligence – wegen mangelnder Daten, aber auch unklarer Zielvorgaben bezüglich des Target-Operating-Models und damit verbundenen Integrationsansatzes – oftmals zu kurz.
Konnte man das Signing erfolgreich abschließen, ist mit Hochdruck an einem belastbaren Integrationsplan mit einer klaren Governance-Struktur zu arbeiten, das heißt Priorisierung und Fokussierung auf umsetzbare Initiativen unter Zuteilung von klaren Verantwortlichkeiten. Der Einsatz von Clean Teams" zur Synergievalidierung und -bewertung spielt in der Signing-to-Close-Phase eine wesentliche Rolle insbesondere in kartellrechtlich kritischen Geschäftsfeldern und kann durch bessere Erhärtung der Werthypothesen für Umsetzungsgeschwindigkeit sorgen. Ab Closing profitiert man sehr schnell von einer eindeutigen Governance mit einem inhalts- und lösungsorientiert getriebenen Integration Management Office", um das Momentum besonders für die ersten 100 Tage zu nutzen und die mit der Transaktion verbundenen Ziele (strategisch, operativ, finanziell) zügig umzusetzen.
Dies erfordert klar definierte Verantwortlichkeiten für die P&L, ausreichende Ressourcen und aktives Buy-in der Führungsmannschaft zur Durchsetzung des Integrationskonzepts.
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