Girişim sermayesi yatırım fonları ("GSYF"), nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para veya iştirak paylarıyla inançlı mülkiyet esaslarına göre yatırımcılar adına yönetilen, portföy yönetim şirketleri tarafından kurulan ve tüzel kişiliği olmayan mal varlığıdır. GSYF'ler, III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği ("GSYF Tebliği") ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde düzenlenmektedir.
Girişim Şirketi Tanımı
GSYF Tebliği'ne göre girişim şirketleri; büyüme ve katma değer üretme potansiyeline sahip olan, operasyonel, üretim veya satış performansının geliştirilmesi suretiyle yüksek getiri beklentisi sunan ve verilecek finansal ve/veya kurumsal destekle faaliyet amaçlarını gerçekleştirebilecek durumda olan şirketlerdir.
21 Eylül 2024 tarihinde yayımlanan GSYF Tebliği değişiklikleriyle beraber girişim şirketleriyle ilgili yatırım oranları değiştirilmiştir. Buna göre:
- Yurtdışında kurulu olan girişim şirketlerinin son yıllık veya yatırım yapılan tarihe en yakın tarihli finansal tablolarına göre varlıklarının en az %51'inin Türkiye'de kurulu bağlı ortaklık ya da iştiraklerden oluşması gerekmektedir. Bu oran değişiklikler öncesi %80'di.
- Gayrımenkul oranı son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az %40'ı olan veya esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler girişim şirketi olarak kabul edilmez.
GSYF Yatırımları
GSYF'ler aşağıdaki yatırımları girişim sermayesi yatırımı olarak yapabilir.
- Girişim Şirketine, girişim şirketinin kontrolünü elinde bulunduran mevcut paysahipleri ile "Pay Sahipliği Sözleşmesi" imzalanarak doğrudan ortak olabilirler.
- Girişim Şirketine, bu şirketlere yatırım yapma amacıyla kurulmuş olan yurt içinde veya yurt dışında kurulu özel amaçlı anonim şirketler (Special Purpose Vehicle – SPV) aracılığıyla dolaylı ortak olabilirler. SPV'ler araclılığıyla girişim şirketlerine dolaylı olarak sermaye aktarımı veya pay devri yoluyla ortak olabilir veya girişim şirketlerinin kurucusu olabilirler.
- Yurtdışında kolektif yatırım yapma amacıyla kurulmuş kuruluşlara doğrudan ortak olabilir ve bu kuruluşlar aracılığıyla dolaylı olarak girişim şirketlerine yatırım yapabilirler. Bu kuruluşlar açısından da yalnızca girişim şirketlerine yatırım amacı aranırken, yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması şartı getirilmiştir.
- Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına ve fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yatırım yapabilirler. Payları borsada işlem gören girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçları ile fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yapılan yatırımlar, girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmemektedir.
- Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına ve diğer GSYF'lerin katılma paylarına yatırım yapabilirler.
- Halka açık girişim şirketlerinin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım yapabilirler.
- Borç ve sermaye finansmanı karması olarak yapılandırılmış finansmanla payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine yatırım yapabilirler. Bu yatırım uygulamada "Sermayeye Dönüştürülebilir Finansman Sözleşmesi" (Convertible Note) ile yapılabilmektedir.
- Girişim şirketlerine kullandırılan veya kullandırılacak faizsiz finansman ilkelerine dayalı olarak ihraç edilen varlığa dayalı menkul kıymetlere (Sukuk) yatırım yapabilirler.
- GSYF Tebliği kapsamındaki özel amaçlı şirketlerin ve kolektif yatırım amacıyla yurtdışında kurulan kuruluşların borçlanma araçlarına veya fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yatırım yapabilirler.
- Girişim şirketlerinin paylarının vadeli olarak satılması ya da satın alınması için avans verilmesi durumlarında oluşan alacaklar ve avanslar ile girişim şirketlerinin paylarını satın alma hakkı veren opsiyon sözleşmelerinin primleri, girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.
- GSYF'lerin yurtdışında kurulu şirketlere yapabileceği yatırımlar belirli yüzdelik dilimlere kadar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmektedir.
- GSYF'nin katılma paylarının hangi oranlarda yurtdışında yerleşik gerçek veya tüzel kişilerce sahip olunduğuna göre, GSYF'lerin yurtdışındaki yerleşik şirketlere yaptığı veya yapacağı yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.
- Girişim şirketlerine gelecekte ortak olma hakkı veren ya da verecek sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımlar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak ve diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.
GSYF Yatırım Sınırlamaları
GSYF Tebliği'ne göre;
- GSYF'nin toplam değerinin en az %80'inin bir veya birden fazla girişim sermayesi yatırımından oluşması zorunludur. %80'lik oran, GSYF'nin bir hesap dönemi içerisinde yaptığı yatırımların %10'undan fazlasının KOBİ niteliğindeki şirketlere yapılması durumunda, %51 olarak uygulanır.
- Diğer GSYF'lere yapılacak yatırımların, yatırım yapan GSYF'nin toplam değerinin %25'ini aşmaması gerekmektedir. %25 oranındaki bu sınırlama, unvanında fon sepeti ibaresi bulunduran fonlar tarafından uygulama alanı bulmaz.
- Halka açık girişim şirketlerinin borsada işlem görmeyen paylarına yapılacak yatırım ise GSYF'nin toplam değerinin %20'sinden fazla olamaz.
- Katılma payı sahibi yatırımcıların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlere ve ilişkili taraflarına yapılan yatırımlar, GSYF'nin toplam değerinin %20'sini aşamaz.
GSYF Yatırım Yasakları
GSYF Tebliği'ne göre;
- GSYF'ler sermaye piyasası araçlarını açığa satamaz, kredili menkul kıymet işlemi yapamaz ve sermaye piyasası araçlarını ödünç olarak alamazlar.
- GSYF'ler türev işlemleri sadece riskten korunmak amacıyla ve toplam portföy değerinin %20'sini aşmamak kaydı ile yapabilir.
Sonuç
GSYF'ler, erken aşama ve yenilikçi girişimlerin finansmana erişimini kolaylaştıran, girişimcilik ekosistemini destekleyen önemli bir sermaye piyasası aracıdır. GSYF Tebliği'nde yapılan son değişiklikler, fonların hem yurt dışı yatırımlarını daha etkin şekilde değerlendirmelerine hem de Türkiye ekonomisine katkı sağlayacak yerel yatırımlara yönelmelerine olanak tanımaktadır. Bu bağlamda, yatırım sınırlamaları ve uygunluk kriterlerine dikkat edilmesi, fonların yasal çerçevede sürdürülebilir biçimde faaliyet göstermesi açısından kritik öneme sahiptir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
