Bildiğiniz üzere, Türkiye'de faaliyet gösteren veya faaliyete geçecek olan kripto varlık hizmet sağlayıcıları ("KVHS"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında düzenlenmektedir. 2 Temmuz 2024'te yayımlanan kanun değişikliğiyle, KVHS'ler Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenleme ve denetim yetkisi altına alınmıştır. Bunu takiben, SPK ilke kararları yayımlayarak kripto varlık ekosistemine dair temel esasları belirledi. 13 Mart 2025'te ise beklenen ikincil düzenlemeler yürürlüğe girmiştir.
SPK, 8 Mayıs 2025'te yayımladığı ilke kararıyla ("İlke Kararı"), III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ ("Tebliğ") kapsamında kripto varlık işlemlerinde rezerv kanıt sistemine ilişkin kuralları netleştirmiştir. İlke Kararı, alım satım, ilk satış, dağıtım, takas, transfer ve saklama gibi işlemleri gerçekleştiren Platformlar ve KVHS'lerin denetim süreçlerine dair ilke ve esasları belirlenmiştir.
Rezerv Kanıt Denetimine İlişkin Önemli Hususlar
Denetimin Amacı ve Sıklığı: Rezerv kanıt denetimi; KVHS'lerin müşterilerine ait kripto varlıkları karşılayacak düzeyde rezerv tutup tutmadığını belirlemeye yönelik bir süreçtir. Bu denetimler, III 62.2 sayılı Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Tebliği kapsamında tanımlanan bilgi sistemleri bağımsız denetçileri tarafından gerçekleştirilir. Bu denetimlerin yılda 4 (dört) kez ve her üçer aylık dönemde bir gerçekleştirilmesi zorunludur.
Denetim Sözleşmesi ve Denetçi Kısıtlamaları: KVHS'ler ile bilgi sistemleri bağımsız denetim kuruluşları, her 3 (üç) aylık denetim döneminin en geç ilk ayı içinde rezerv kanıt denetimine ilişkin sözleşme imzalamak zorundadır. Bu sözleşme, aynı yılın diğer denetim dönemlerini kapsayacak şekilde toplu bir sözleşme olarak da imzalanabilir. Aynı denetim kuruluşu, bir KVHS için arka arkaya en fazla 12 (on iki) dönem boyunca rezerv kanıt denetimi gerçekleştirebilir. Aynı başdenetçi ise, aynı KVHS'ye ilişkin arka arkaya en fazla 4 (dört) dönem rezerv kanıt denetim raporu imzalayabilir.
Denetimin Kapsamı ve Rezerv Koruma Oranı: KVHS'ler, bilgi sistemleri denetçilerine denetime konu her türlü bilgi, kayıt ve belgeyi vermekle yükümlüdür. İlke Kararı, denetim dönemi itibarıyla listelenen ya da saklanan kripto varlıkların listesi, müşterilere ait kripto varlıkların cari değerleri gibi denetim raporunda asgari olarak yer verilmesi gereken bilgileri listelemiştir. Bununla beraber Platformların denetim raporunda ek olarak müşterilere ait nakit büyüklükleri gibi bilgiler de yer almalıdır.
Bilgi sistemleri denetçisi, müşterilere ait kripto varlıklar arasında en yüksek bakiye tutarına sahip en az 10 (on) kripto varlığı denetim kapsamına alır ve bu kapsam, müşterilere ait toplam varlıkların en az %80'ine (yüzde seksen) ulaşacak şekilde belirlenir. Platform'un likit rezervinde tutulan tüm varlıklar denetime dâhil edilir ve denetim sonuçları raporda ayrı bir bölümde gösterilir. Denetim kapsamında yer alan kripto varlıkların %100'ünün (yüzde yüz) varlığı teyit edilmelidir.
Cüzdan Hareketleri ve Denetim Raporu: KVHS'ler, denetim kapsamındaki kripto varlıklarla ilgili olarak, müşteri varlıkları üzerinde doğrudan tasarruf yetkisi sağlayan bilgiler hariç olmak üzere cüzdan hareketlerinin tespitine yarayan bilgileri denetçiye sunmak zorundadır. Denetçi, denetim dönemi içinde rastgele iki tarih belirleyerek, bu tarihlerdeki müşteri varlık bilgilerini KVHS'lerin kayıtlarıyla ve dağıtık defter ağıyla karşılaştırır. İlke Kararı eki uyarınca hesaplanan rezerv koruma oranı, %100'ün (yüzde yüz) altında kalması durumunda SPK'ya derhal bildirim yapılmalıdır.
Denetçi, kendisine bildirilen cüzdan adreslerinin KVHS'ye ait olduğunu teyit eder ve kullanılan yöntemi raporda açıklar. Denetimde, İlke Kararı'nda yer alan bağımsız denetim standartları kıyasen uygulanır.
Denetim raporu, sorumlu başdenetçi tarafından imzalandığında kesinleşir ve denetim döneminin bitimini takip eden 10 (on) iş günü içinde KVHS'nin yönetim kurulu başkanlığına teslim edilir. Yönetim kurulu, raporu 15 (on beş) iş günü içinde kabul ederek SPK'ya gönderir.
Denetim raporu yalnızca KVHS'nin yönetim kuruluna hitaben hazırlanır ve SPK dışında üçüncü kişilerle paylaşılmaz. Ancak, İlke Kararı uyarınca belirli şartlar altında raporların KVHS'nin internet sitesinde paylaşılması mümkün kılınmıştır.
Sonuç
Rezerv kanıt denetimi, yatırımcıların korunmasını ve piyasa güvenilirliğinin artırılmasını amaçlayan önemli bir düzenlemedir. Düzenli ve kapsamlı denetimler sayesinde KVHS'ler şeffaflık ve hesap verebilirlik standartlarını sağlayarak, piyasada uzun vadeli güven ve istikrar oluşturacaktır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
