Rekabet Ve Uluslararası Ticaret Çeyreklik Bülten - 2026 - İkinci Çeyrek

Bu Sayıda

Rekabet ve Uluslararası Ticaret

Rekabet ve Uluslararası Ticaret Çeyreklik Bülteni’nin bu sayısı, bültenin iki bölümünü bir araya getiriyor. Rekabet bölümünde, Rekabet Kurulu’nun 2026 yılının ikinci çeyreğinde kamuoyuyla paylaşılan on bir kararı ve duyurusu ele alınıyor: birleşme ve devralma ile ortak kontrol değerlendirmeleri, taahhütlerle sağlanan koşullu izinler, gıda sektöründe uygulanan geçici tedbirler, iş gücü piyasasında bilgi değişimi, dijital platformların taahhütleri ve devam eden bir kartel dosyasının ceza soruşturması boyutu. Ticaret bölümünde ise beş uluslararası gelişme ile çeyreğin ticaret politikası savunma araçları yer alıyor.

Her başlık kendi içinde özetlenmiş, ilgili olduğu yerlerde ilgili kural ya da mekanizmayı açıklayan bir Faydalı Bilgi notuyla tamamlanmıştır. Dipnotlarda, ele alınan her dosyaya ilişkin karar tarihi ve sayısı yer almaktadır.

Rekabet ve Uluslararası Ticaret Çeyreklik Bülteni · 01

İşlemin Hukuki Sebeple Geri Alınma İhtimali Rekabet Kurulu’nun İncelemesini Engellemez: Getir Araç – Tiktak İşleminde Kurucu Hissedarın İYUK Başvurusu Reddedildi

Rekabet Kurulu (“Kurul”), Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”) tarafından kontrol edilen Getir Araç Dijital Ulaşım Çözümleri Ticaret AŞ’nin (“Getir Araç”) tek kontrolünün Tiktak Yeni Nesil Ulaşım Çözümleri ve Araç Kiralama AŞ (“Tiktak”) tarafından devralınmasına izin veren kararının, Getir’in kurucusu Mehmed Nazım Salur (“Başvurucu”) tarafından 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun (“İYUK”) 11. maddesi kapsamında geri alınması/kaldırılması talebini inceledi ve talebin reddine oybirliğiyle karar verdi¹.

Ne Olmuştu?

Getir’in yeniden yapılandırılması kapsamında 15.06.2024 tarihinde Mubadala, Getir B.V. ve Başvurucu arasında bir sözleşme imzalanmıştı. Kurul da bu işleme 19.09.2024 tarihinde izin vermişti². Söz konusu yapılandırma kapsamında Getir'in ana faaliyet alanlarını oluşturan market ve yemek iş kolunun çoğunluğu ve kontrolü Mubadala’ya bırakılmış; Getir Araç, Getir Teknolojik Hizmetler A.Ş. (“Getir Finans”), Getiriş Danışmanlık ve Ticaret A.Ş. (“Getir İş”) ile Bitaksi Mobil Teknoloji A.Ş. (“BiTaksi”) üzerindeki çoğunluk hisseleri ve kontrol ise Mehmed Nazım Salur'da kalmıştı.

Başvurucuya göre Mubadala, 30.12.2024 tarihli bir mektupla bu paylaşım düzeninden caydığını bildirmiş ve söz konusu iştiraklerdeki azınlık paylarının "sıfırlanarak" Mubadala mülkiyetine geçirileceğini açıklamıştı. Bunun üzerine Başvurucu, kurucuların yönetimden uzaklaştırılmasına ilişkin olarak Getir Perakende, Getir İş, Getir Finans ve Getir Araç bünyesinde 31.01.2025 ile 11.06.2025 tarihleri arasında yapılan genel kurullara karşı ilgili şirketler aleyhine yokluk davaları açmış; ayrıca Getir BV'nin Getir Perakende'deki paylarının Mubadala'ya devri işlemine ilişkin olarak Hollanda mahkemeleri önünde de bir dava süreci başlatmıştı³.

Bu süreç devam ederken Kurul, 18.09.2025 tarihli kararıyla halihazırda Mubadala tarafından tek kontrol edildiği Kurul tarafından da tespit edilen Getir Araç’ın tek kontrolünün Tiktak tarafından devralınmasına izin vermişti. Bunun üzerine Başvurucu, Kuruma yaptığı başvuruyla söz konusu birleşme izninin İYUK'un 11. maddesi uyarınca geri alınmasını veya kaldırılmasını talep etmişti.

Başvurucu Ne İddia Etti?

Başvurucu ilk olarak, Getir Araç'ın Mubadala’nın tek kontrolünde olduğu tespiti ile Tiktak’a devrine Kurul tarafından izin verilmesinin, Mubadala ile arasında süregelen ve Getir Araç’ın kontrolünün Mubadala tarafından devrinin geçersizliğine ilişkin sözleşmesel uyuşmazlığı fiilen meşrulaştırdığını, kurucu sıfatından kaynaklanan hak ve menfaatlerini ihlal ettiğini ve Başvurucu tarafından Türkiye ve Hollanda'da Mubadala’ya karşı yürütülen ve Getir Araç’ın üzerindeki kontrol yapısını da belirleyebilecek olan hukuki süreçleri etkisiz bırakacağını savundu.

İkinci olarak ise Kurul'un ilgili ürün pazarını hatalı tanımladığını ileri sürdü. Başvurucu’ya göre pazar, “saatlik ve dakikalık araç kiralama (araç paylaşımı)” şeklinde dar tanımlanmalı; bu hizmet taksi hizmetleri veya geleneksel kısa dönem araç kiralama hizmetleriyle aynı pazarda değerlendirilmemeliydi. Böyle bir pazar tanımı benimsendiğinde ise Getir Araç ile Tiktak'ın birlikte hâkim duruma geleceği ve işlemin rekabeti önemli ölçüde azaltacağı iddia edildi.

Kurul Nasıl Değerlendirdi?

Kurul, ilk iddia bakımından İYUK’un 11. maddesi kapsamında Kurum’a yapılan başvurunun esasen Başvurucu ile Mubadala arasındaki sözleşmesel uyuşmazlıktan kaynaklandığını belirtti. Rekabet Kurumu'nun görevinin, taraflar arasındaki özel hukuk ilişkilerini veya bu ilişkilerden doğan uyuşmazlıkları değerlendirmek olmadığını; yoğunlaşma kontrolü incelemesinin yalnızca bildirilen işlemin rekabet hukuku bakımından etkileriyle sınırlı olduğunu vurguladı. Bu nedenle, sözleşmesel ihtilaflara ilişkin iddiaların Kurul’un yoğunlaşma analizi sonucunda verdiği izninin yeniden değerlendirilmesini gerektirmediği sonucuna ulaştı.

Kurul, ilgili ürün pazarı bakımından ise kısa dönem araç kiralama hizmetlerinin teknolojiyle birlikte hızla gelişen ve dönüşen bir pazar olduğuna dikkat çekti. Saatlik ve dakikalık kiralama hizmetlerinin geleneksel araç kiralama hizmetlerinden tamamen ayrı değerlendirilmesini gerektirecek yeterli gerekçe bulunmadığını; bu nedenle tarafların faaliyetlerinin “kısa dönemli araç kiralama” pazarı kapsamında değerlendirilebileceğini belirtti. Ayrıca pazarda faaliyet gösteren çok sayıda güçlü rakip ve sektörün dinamik yapısı dikkate alındığında, işlemin rekabeti önemli ölçüde azaltacak veya hâkim durum yaratacak nitelikte olmadığı sonucuna vardı.

Sonuç olarak Kurul, başvurucunun ileri sürdüğü gerekçelerin, önceden verilmiş izin kararının İYUK'un 11. maddesi kapsamında geri alınmasını, kaldırılmasını veya değiştirilmesini gerektirmediğine karar verdi.

Rekabet ve Uluslararası Ticaret Çeyreklik Bülteni · 02

Ortak Kontrol ve Azınlık Haklarının Korunması Arasındaki İnce Sınır Kurul’un Bain Capital/Kohlberg/KPCI Kararında Yeniden Test Edildi!

Kurul, Bain Capital Investors, LLC (“Bain”) ile Kohlberg & Co., L.L.C. (“Kohlberg”) tarafından KPCI Holdings Limited (“KPCI”) üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine oybirliğiyle izin verdi⁴.

İşlem, küresel düzeyde klinik araştırma, ticari ambalajlama ve kullanıma hazır ilaçların sözleşmeli geliştirilmesi ile üretimi (CDMO) alanlarında faaliyet gösteren KPCI’nın Bain ve Kohlberg’in ortak kontrolüne geçmesini öngörüyordu. Kurul, işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (“2010/4 sayılı Tebliğ”) kapsamında bir devralma niteliği taşıyıp taşımadığını değerlendirirken, ortak kontrolün varlığı ile KPCI’nın tam işlevsel bir ortak girişim niteliği taşıyıp taşımayacağını inceledi.

Ortak kontrol bakımından Kurul, KPCI yönetim kurulunun kararlarını basit çoğunlukla almasına rağmen bağımsız üyeler hariç en az bir Bain ve bir Kohlberg üyesinin onayının aranması ile birlikte yıllık iş planı ve bütçenin onaylanması başta olmak üzere stratejik konuların yönetim kurulunun kararına bağlandığını tespit etti. Bu çerçevede stratejik kararlar üzerindeki belirleyici etkinin Bain ve Kohlberg tarafından ortaklaşa kullanıldığı değerlendirildi.

Kurul ayrıca, diğer hissedarlardan Mubadala Investment Company PJSC’ye (“MIC”) tanınan hakların ortak kontrol sonucunu doğurup doğurmadığını da değerlendirdi. Yönetim kurulu toplantı yeter sayısı kural olarak bir MIC üyesinin katılımını gerektirse de, MIC üyesinin katılmaması hâlinde toplantının beş iş günü ertelenmesi ve yeniden yapılacak toplantıda MIC’in bulunmasının aranmaması nedeniyle bu hakkın MIC’e kararları sürekli biçimde engelleme imkânı vermediği sonucuna varıldı. Genel kurulda Bain, Kohlberg ve MIC’in önceden yazılı onayını gerektiren “Saklı Konular” ise salt yatırıma ilişkin koruma mekanizmaları olarak nitelendirilirken; bunların stratejik veya kontrol yetkisi veren konuları kapsamadığı değerlendirildi.

Kararda öne çıkan bir diğer değerlendirme ise CEO atamasına ilişkindir. MIC’in onayı yalnızca kapanışı izleyen ilk on sekiz ay boyunca, mevcut CEO’nun görevden alınması ve/veya yerine yenisinin atanması bakımından aranmakta; bu sürenin ardından diğer iki hissedar grubu MIC’in onayı olmaksızın da CEO atayabilmektedir. Kurul, süre bakımından sınırlı ve tek bir konuya özgülenmiş bu onay hakkının MIC’e KPCI üzerinde kontrol yetkisi vermediği sonucuna ulaştı ve yönetim kurulu başkanının ikinci ya da belirleyici bir oya sahip olmamasını da gözeterek, belirleyici etkinin yalnızca Bain ve Kohlberg’de toplandığını değerlendirmesini değiştirmedi.

Tam işlevsellik bakımından ise Kurul, KPCI’nın hâlihazırda faaliyet gösteren mevcut bir teşebbüs olduğuna işaret ederek; Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz ve yerleşik içtihat doğrultusunda faal, mevcut bir teşebbüs üzerinde ortak kontrol tesisinin tam işlevsellik kriteri ayrıca aranmaksızın bir yoğunlaşma teşkil edeceğini vurguladı ve yalnızca ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle işlemin izne tabi olduğuna hükmetti.

Esasa ilişkin incelemede ise tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey etkilenen bir pazar bulunmadığı tespit edildi. Bain’in kontrolündeki STADA ve Arxada ile KPCI arasında CDMO alanında küresel bir örtüşme bulunsa da STADA ve Arxada’nın ilaç etkin maddeleri (API), KPCI’nın ise bitmiş doz ilaçlar (FDP) alanında faaliyet göstermesi nedeniyle Türkiye’de yatay bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirildi. Bu nedenle işlemin hâkim durum yaratmayacağı ve ortak girişim tarafları arasında koordinasyon riskine yol açmayacağı sonucuna varılarak işleme herhangi bir şart veya taahhüt aranmaksızın oybirliğiyle izin verildi.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.