Das Neue Schweizer Transparenzregister – Ein Überblick

Key Take-aways

1. Die Schweiz führt ein zentrales, nicht öffentliches Transparenzregister der wirtschaftlich Berechtigten von Schweizer Gesellschaften ein.
2. Das TJPG bringt weitreichende neue Pflichten für Gesellschaften, Anteilsinhaberinnen, wirtschaftlich berechtigte Personen, in der Kontrollkette eingebundene Dritte sowie Trustees.
3. Umsetzungsfristen von wenigen Monaten und Bussen bei Pflichtverletzungen erfordern frühzeitige Massnahmen.

1 Hintergrund und Zweck

Als Reaktion auf internationale Standards zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung führt die Schweiz das Bundesgesetz über die Transparenz juristi scher Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) ein. Die bisherigen (internen) Melde- und Registerpflichten zur wirtschaftlichen Berech tigung werden durch das TJPG abgelöst. Es wird zusam men mit der Ausführungsverordnung voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2026 in Kraft treten. Kernstück ist die Schaffung eines elektronischen Transparenzregisters. Dieses ist bloss ausgewählten Akteuren, insb. Behörden und Finanzintermediären, zugänglich. Ziel ist, durch erhöhte Transparenz den Missbrauch von Rechtsstrukturen sowie die damit verbundene Finanzkriminalität zu bekämpfen.

2 Organisation und Zugänglichkeit des Transparenzregisters

Das Transparenzregister wird als zentrales, elektronisches Register vom Bundesamt für Justiz geführt. Der Zugriff ist beschränkt auf (diverse) Schweizer Behörden sowie Finanzintermediäre (insb. Banken und Vermögensverwalter) und Beraterinnen nach Geldwäschereigesetz (GwG), die zur Einhaltung ihrer Sorgfaltspflichten Abfragen tätigen können. Abfragen erfolgen einzeln über ein elektronisches Portal oder automatisiert über eine technische Schnittstelle (API).

Die betroffene Gesellschaft kann einen Register auszug zu ihren Daten verlangen, und die wirtschaftlich berechtigte Person hat ein Auskunftsrecht.

3 Anwendungsbereich

Eintragungen in das neue Transparenzregister müssen Schweizer Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Kommanditaktiengesell schaften, Genossenschaften sowie Investmentgesell schaften mit variablem oder festem Kapital (SICAV/SICAF) und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen vornehmen, aber nicht Vereine, Stiftungen sowie Personen gesellschaften (Kollektiv- und Kommanditgesellschaften).

Sinngemäss gelten die neuen Bestimmungen zudem für juristische Personen ausländischen Rechts (und damit unter anderem auch für Offshore-Stiftungen), sofern sie eine im Schweizer Handelsregister eingetragene Zweignie derlassung haben, sich ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet oder sie Grundeigentum in der Schweiz halten.

Vom Anwendungsbereich ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften sowie Gesellschaften, die zu mehr als 75% direkt oder indirekt von einer börsenkotierten Gesellschaft kontrolliert werden. Auch Vorsorgeeinrichtun gen und juristische Personen, die mindestens zu 75% von Gemeinwesen gehalten werden, sind ausgenommen.

Trustees mit (Wohn-)Sitz oder Verwaltungsort in der Schweiz müssen, sofern sie nicht bereits dem GwG unter stehen, die wirtschaftlich berechtigten Personen des Trusts identifizieren, aber grundsätzlich keine Meldungen an das Transparenzregister erstatten (vgl. unten Ziff. 4.3).

4 Transparenzanforderungen

4.1 Überblick zu den Meldepflichten

Nach geltendem Recht sind Schweizer Gesellschaften verpflichtet, ein gesellschaftsinternes Verzeichnis über die ihnen von direkten Anteilsinhaberinnen gemeldeten wirt schaftlich berechtigten Personen zu führen. Mit dem TJPG werden diese Bestimmungen (Art. 697j ff. OR und Art. 790a OR) vollständig aufgehoben.

Stattdessen sieht das TJPG umfassende Identifikati ons-, Mitwirkungs-, Überprüfungs-, Melde-, Dokumentati ons- und Aufbewahrungspflichten vor, die über die aktuellen Regelungen hinausgehen. Diese betreffen nicht nur Ge sellschaften und deren Anteilsinhaberinnen, sondern auch wirtschaftlich berechtigte Personen, in die Kontrollkette ein gebundene Dritte sowie Finanzintermediäre und Trustees.

4.2 Gesellschaften

4.2.1 Die wirtschaftlich berechtigte Person

Als wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft gilt gemäss TJPG jede natürliche Person, welche die Ge sellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in Absprache mit Dritten, (i) mit mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist oder (ii) die Gesellschaft auf andere Weise kon trolliert. Können keine wirtschaftlich berechtigten Personen ermittelt werden (z.B. bei Streubesitz unter 25% ohne Kon trolle auf andere Weise), gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person.

Das TJPG übernimmt damit die im Geldwäschereige setz verankerte Definition der wirtschaftlich berechtigten Person.

4.2.2 Pflichten

a. Pflichten der Gesellschaft

Gesellschaften müssen die an ihnen wirtschaftlich be rechtigten Personen aktiv identifizieren, Informationen zur Identität sowie über die Art und den Umfang der aus geübten Kontrolle beschaffen, diese Informationen mit den nach den Umständen gebotenen Sorgfalt überprüfen, dokumentieren und aufbewahren sowie dem Transparenz register melden. Die Erstmeldung hat innerhalb eines Mo nats nach Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister zu erfolgen. Änderungen sind sodann innert Monatsfrist ab Kenntnis zu melden.

Wenn die Identifizierung der wirtschaftlich berechtig ten Person nicht gelingt, muss die Gesellschaft dies intern dokumentieren (inkl. der unternommenen Schritte) und ent sprechend dem Register melden. In der Meldung sind alle ihr zur Verfügung stehenden sachdienlichen Informationen anzugeben.

b. Pflichten der Anteilsinhaberinnen, der wirtschaftl ich berechtigten Personen und Dritter

Anteilsinhaberinnen müssen der Gesellschaft die wirt schaftlich berechtigte Person der von ihnen gehaltenen Anteile sowie Änderungen innerhalb eines Monats nach Erwerb des Gesellschafteranteils bzw. nach Kenntnis der Änderung melden. Auf Anfrage der Gesellschaft müssen sie dieser zudem die Informationen oder Belege übermit teln, die notwendig sind, um die Identität der gemeldeten Person oder deren Eigenschaft als wirtschaftlich berechtig te Person zu prüfen.

Die wirtschaftlich berechtigten Personen müs sen ihre Eigenschaften sowie jegliche Änderung innerhalb eines Monats nach Erwerb der Kontrolle bzw. Kenntnis der Änderung melden. Erfolgt die Kontrolle über mehrere Gesellschaften oder Personen oder auf andere Weise, ist die Meldung direkt an die Gesellschaft zu richten, anderen falls an die Gesellschafterin oder Aktionärin der Schweizer Gesellschaft.

Die wirtschaftlich berechtigten Personen selbst sowie in die Kontrollkette eingebundene Dritte sind – wie die An teilsinhaberinnen – zur Mitwirkung bei der Überprüfung der Identität und der Eigenschaft der wirtschaftlich berechtig ten Personen verpflichtet.

Diese Mitwirkungs- und Meldepflichten erfassen da mit namentlich auch ausländische Parteien ohne unmittel baren Bezug zur Schweiz.

c. Pflichten der Finanzintermediäre

Stellen Schweizer Finanzintermediäre einen Unterschied zwischen den Angaben im Transparenzregister und ihren eigenen Informationen fest, müssen sie dies dem Transpar enzregister melden, sofern trotz Hinweises an die Kund schaft weiterhin Zweifel an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der Informationen im Register bestehen.

4.3 Trusts

4.3.1 Die wirtschaftlich berechtigte Person

Als wirtschaftlich berechtigte Personen eines Trusts gelten gemäss TJPG (unabhängig von dessen Aus gestaltung) der Settlor, die Trustees, Protektoren, die Begünstigten sowie jede andere natürliche Person, die letztlich die Kontrolle über den Trust ausübt.

4.3.2 Pflichten der Trustees

Trustees mit (Wohn-)Sitz oder Verwaltungsort in der Schweiz sind verpflichtet, Informationen über die wirt schaftlich berechtigten Personen des Trusts einzuholen, diese mit der gebotenen Sorgfalt zu überprüfen, zu doku mentieren und aufzubewahren. Im Unterschied zu Ge sellschaften ist keine Eintragung der Trusts im oder eine Meldung an das Transparenzregister vorgesehen. Vielmehr sind die relevanten Informationen von den Trustees zu er mitteln und jederzeit für den Zugriff aus der Schweiz bereitzuhalten.

Hält jedoch ein Trust bzw. eine Trustee, unabhängig eines Bezugs zur Schweiz, eine qualifizierte Beteiligung an einer meldepflichtigen Gesellschaft, übt anderweitig Kontrolle über diese aus oder ist in die Kontrollkette einge bunden, muss die Gesellschaft Informationen zum Trust und seinen Parteien dem Transparenzregister melden. Diese treffen dann, je nach Konstellation, die Melde- und Mitwirkungspflichten als Anteilinhaberinnen, als in die Kontrollkette eingebundene Dritte oder als wirtschaftlich berechtigte Personen (vgl. Ziff. 4.2.2.b). Verstösse gegen das TJPG bleiben nicht ohne Folgen.

5 Massnahmen und Sanktionen

5.1 Verwaltungsrechtliche Massnahmen

Bei unrichtigen, unvollständigen oder nicht aktuellen Einträgen können die Behörden die zur Wiederherstel lung des ordnungsgemässen Zustands erforderlichen Massnahmen anordnen. Das TJPG sieht einen nicht abschliessenden, als Kaskade ausgestalteten Massnah menkatalog vor: Zunächst kann die Nachreichung, Berich tigung oder Löschung von Angaben verlangt werden. Bei schwerwiegenden Meldepflichtverletzungen können zudem die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betroffenen Anteilsinhaberin suspendiert werden. Als ultima ratio kann die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft angeordnet werden.

5.2 Strafrechtliche Sanktionen

Wer vorsätzlich die Melde- und Auskunftspflichten verletzt oder falsche Angaben macht, kann mit einer Busse bis zu CHF 500‘000 bestraft werden. Die Strafbarkeit wegen Verletzung der Auskunftspflichten kann auch ausländis che Parteien treffen. Die Strafbarkeit wegen Verletzung der Meldepflicht richtet sich grundsätzlich gegen die für die Meldung verantwortlichen natürlichen Personen, bei Schweizer Gesellschaften in der Regel folglich gegen das oberste Mitglied des leitenden Organs. Zudem kann die Nichtbefolgung einer Verfügung der Behörden mit einer Busse von bis zu CHF 100‘000 geahndet werden.

6 Übergangsfristen und Handlungsbedarf

Gesellschaften müssen ihre Erstmeldung an das Trans parenzregister innerhalb eines Monats nach der ersten Änderung einer Eintragung im Handelsregister nach In krafttreten des TJPG einreichen. Es gelten jedoch absolute Meldefristen von zwei Jahren nach Inkrafttreten des TJPG für juristische Personen, bei denen bereits alle wirtschaft lich berechtigten Personen als Gesellschafterinnen oder Organe im Handelsregister eingetragen sind, und von drei bis sechs Monaten für die Übrigen, je nach Gesellschafts form und Revisionspflicht.

Betroffene Gesellschaften müssen sich daher auf kurze Umsetzungsfristen einstellen. Es empfiehlt sich, frühzeitig zu prüfen, ob interne Prozesse zur Identifikation, Dokumentation und Meldung der wirtschaftlich berechtig ten Personen anzupassen bzw. zu implementieren sind. Be sonders bei komplexen Beteiligungs- oder Truststrukturen ist eine Analyse der Kontroll- und Begünstigtenverhältnisse bereits jetzt empfohlen.

Für Aktionärinnen und Gesellschafterinnen gilt die Meldepflicht nach TJPG als erfüllt, sofern sie ihrer aktuell geltenden Meldepflicht nach OR nachgekommen sind und die bisher gemeldeten Personen den wirtschaftlich berech tigten Personen nach TJPG entsprechen. Fehlen nach TJPG erforderliche Informationen, kann die juristische Person von den Aktionärinnen und Gesellschafterinnen verlangen, diese innerhalb eines Monats mitzuteilen.

Dabei ist zu beachten, dass der Begriff der wirtschaft lich berechtigten Person nach TJPG nicht mit demjenigen der bisherigen Pflichten nach OR identisch ist. Entspre chend sind bestehende Meldungen kritisch zu prüfen.

Für Trustees ist keine Übergangsfrist vorgesehen. Sie haben ihre Pflichten nach TJPG ab Inkrafttreten umzusetzen.

7 Fazit

Mit dem TJPG versucht die Schweiz, die Integrität ihres Finanz- und Wirtschaftsstandorts weiter zu stärken. Für be troffene Rechtseinheiten und ihre Beteiligten ergeben sich dadurch neue, nicht unerhebliche Pflichten mit potenziell erheblichen Konsequenzen. Wer frühzeitig Klarheit über die eigene Betroffenheit und die erforderlichen Massnahmen schafft und sich bei Bedarf fachkundig beraten lässt, mini miert Risiken und stellt die Weichen für eine effiziente und rechtssichere Umsetzung.

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