引言
印度针对来自陆地邻国（“LBC”）投资的监管制度，已从一刀切、以管辖区为基础的限制，转变为以管辖区为基础、经过校准的受益所有权与控制权检验。这一变化源自《2026年系列第2号新闻公告》（PN2），并由2026年5月2日公布的《2026年外汇管理（非债务工具）（修订）规则》赋予法律效力，同时配套DPIIT于2026年5月4日修订发布的《标准操作程序》（“《FDI SOP》”）。
政府审批路径并未取消。它如今范围更窄、界定更清晰，而且对重点制造业还安排了更快的审批时限。没有改变的是：审批结果取决于申请材料的质量——结构梳理清晰、披露前后一致、文件齐备的项目能够顺利推进；反之则会招致问询、催办，最终被结案关闭。
本文阐述该框架、近期澄清的影响、申报流程、2026年5月SOP要求提供的信息、决定成败的起草要点，以及需要提前规划的时间节点。
LBC框架
2020年4月17日发布的《2020年系列第3号新闻公告》（PN3）修订了《统一FDI政策》第3.1.1段，旨在遏制在疫情压低估值期间对印度公司的投机性收购。凡由与印度陆地接壤国家的实体所作投资，或受益所有人位于该国、或为该国公民的投资，无论所属行业，均只能通过政府路径进行。
陆地邻国包括中国（含香港）、巴基斯坦、孟加拉国、尼泊尔、不丹、缅甸和阿富汗。
该限制同样涵盖现有或未来外商投资的转让（直接或间接），只要该转让使受益所有权转移至陆地邻国。与巴基斯坦相关的投资在任何情况下仍限于政府路径。
然而，PN3从未界定“受益所有人”。人们只能依赖市场惯例，而稳妥做法是把即便遥远或微弱的陆地邻国关联——例如离岸基金中的一名小份额中国有限合伙人——也当作需报批的情形。
2023年的SOP通过印度政府国家单一窗口系统（“NSWS”）门户简化了处理流程，但未触及定义上的空白。结果是大批低风险申请与真正敏感的申请一起排队。
近期澄清：《2026年系列第2号新闻公告》及其影响
围绕“受益所有人”的困惑，近期终于因DPIIT发布的PN2/2026而尘埃落定，随后又有2026年5月2日的《2026年外汇管理（非债务工具）（修订）规则》跟进。
“受益所有人”现在依《2002年防止洗钱法》（“PMLA”）第2(1)(fa)条的含义确定，并通过《2005年防止洗钱（记录保存）规则》（“《PML规则》”）第9(3)条加以适用。凡陆地邻国公民或实体直接或间接、单独或与他人共同实施下列行为的，即视为受益所有权归属于陆地邻国：
- 在外商投资者中持有超过适用门槛的权利；
- 能够对外商投资者行使控制；或
- 能够以任何方式对印度被投资公司行使最终有效控制，而不论其形式上的持股比例。
|
投资者类型
|
触发陆地邻国受益所有权认定的门槛
|
|
公司 |
持有超过10%的股份、资本或利润，或具有控制权（包括委任多数董事的权利，或对经营管理或政策决策的控制权） |
|
合伙企业 |
持有超过10%的资本或利润，或对经营管理或政策决策具有控制权 |
|
非法人团体或个人联合体 |
持有超过15%的财产、资本或利润 |
|
信托 |
委托人、受托人、持股10%及以上的受益人，以及通过所有权或控制链行使最终有效控制的任何人 |
|
无法识别出自然人 |
主要管理负责人（senior managing official） |
针对在印度证券交易所上市（或在被通知的司法管辖区上市）的实体及其子公司的PMLA豁免，继续沿用。《非债务工具修订规则》另补充规定：印度为其成员的多边银行或基金，不视为任何国家的实体；其成员国家也不视为该银行或基金在印度投资的受益所有人。
自动路径下的门槛以下投资。不超过10%的非控制性陆地邻国受益所有权，现可在自动路径下进行，但须符合行业上限与相关条件。
这并非无人监管：被投资公司必须向印度政府工业和内贸促进局（“DPIIT”）报告规定信息。
需要注意的是，受益所有权检验仅适用于通过非陆地邻国实体在印度投资的个人。凡在陆地邻国境内注册成立的实体，在任何情况下仍须适用审批路径。
申请提交流程
申请通过NSWS门户在线提交，并由SOP规定的有权行政机关（主管部门）处理。整个流程完全无纸化。
1. 注册。申请人在NSWS上创建账户，指定授权代表，其信息依据PAN（永久账号）进行核 验。
- 提交。上传规定文件集，并由授权人进行数字签名。《安全审查表》（附件二）单独上传。无需提交纸质副本。
- 分办与征询。DPIIT依据《FDI政策》第四章确定主管机关，并将提案分派给该机关。
DPIIT将提案分送印度储备银行（RBI）征求FEMA意见，分送外交部（MEA）（其就所有第3.1.1段提案发表意见），并分送内政部（MHA）——对陆地邻国提案而言，内政部的安全审查是强制性的。所有意见均在门户上载明。
- 审查与问询。问询仅通过门户提出。若申请人未作回应，一周后发出催办通知，再过七天发出最终催办通知。此后申请可能被结案。结案并非驳回，但申请人须补齐全部文件后重新提交。
- 决定。主管机关在规定时限内作出决定。境外股权流入超过5,000 crore卢比（约合500亿卢比）的提案，须报印度政府内阁经济事务委员会（CCEA）批准。任何拟驳回的决定，或超出《FDI政策》与行业法律而附加条件的决定，均需DPIIT同意。
- 批准函。批准以规定格式出具。被投资公司须在收到后七日内确认接受其条款。
2026年5月《FDI SOP》要求提供的关键信息
《FDI SOP》附件一列明了申请必须随附的材料，附件二规定了安全审查表的格式。申请仅依据所上传的材料作出决定，因此下列每一项均应视为必需，除非明显不适用。
|
类别
|
《FDI SOP》的要求
|
|
授权与摘要 |
使用申请人信头出具的授权函。 提案摘要，涵盖投资者与被投资公司、现有及拟开展业务、受益所有权、交易情况、申请批准的理由及所援引的《FDI政策》与FEMA条款、预期效益、拟投资金额，以及所有权与控制权安排。 |
|
所有权与架构 |
被投资公司交易前后的股权结构；资金流向图；股权结构图，列明各股东相互间的持股情况，以及股东的注册地、国籍或居住地。 |
|
陆地邻国受益所有权 |
《统一FDI政策》第3.1.1(c)段项下的受益所有人及其持股与控制情况；直至最终受益所有人的全部上游陆地邻国股东、董事、投资委员会成员、普通合伙人与有限合伙人以及关键管理人员，并载明其控制权；以及被投资公司依《2013年公司法》认定的重要受益所有人 |
|
被投资公司文件 |
公司注册证书、公司章程大纲（MoA）、公司章程细则（AoA）、董事会决议、最近一期经审计财务报表。对被投资公司尚未注册成立的情形，还须提交公司章程大纲与章程细则草案，并附声明承诺在获批后60日内提交注册成立文件。 |
|
投资者文件 |
组织章程性文件、董事会决议、经审计财务报表 |
|
交易与FEMA文件 |
股东协议、技术协议，以及现有外商投资的过往批准与报告文件 |
|
承诺与声明 |
按规定格式出具的制裁与除名承诺书及第三方同意书 |
|
宣誓书（《FDI SOP》附件六） |
由授权人按规定格式出具的经公证宣誓书，声明申请真实、准确、完整 |
|
安全审查表（《FDI SOP》附件二） |
被投资公司与投资者公司、其董事及持股超过10%的股东，并载明其在印度或境外是否涉及预防性羁押或待决的刑事起诉案件 |
起草时的关键考虑事项
多数延误都可追溯到申请人的文件，而非政府的审查。依我们的经验，以下几点决定了一次审批是干净利落还是旷日持久。
- 起草任何文件之前，先理清架构。明确外商投资者、直接与最终控股实体、受益所有人以及印度被投资公司。股权结构图是申请的主干，其他所有文件都应与之核对一致。
- 将受益所有权分析一路做到链条顶端。在每一层级适用《PML规则》第9(3)条。对基金而言，这意味着要涵盖投资管理人、发起人、普通合伙人、有限合伙人及投资委员会成员，并载明其注册地或国籍。将分析过程留档；若你依赖自动路径，这也是你的抗辩依据。
- 检验控制权，而不只是持股比例。审阅股东协议中的董事提名权、肯定性表决权（affirmative votes）、否决权与管理权。持股低于10%但对商业计划享有否决权的陆地邻国一方，属于需报批的情形；如实披露，好过被查出。
- 保持各项披露一致。摘要、结构图、股权结构表、受益所有权表格、安全审查表和宣誓书必须讲述同一个故事。控制权披露不一致，是引发问询和附加条件最常见的诱因。
- 从第一天就开始收集安全审查数据。董事层面的详细信息、全部国籍、护照，以及涉及中国和巴基斯坦的申报，从境外投资者处获取耗时最长。应与交易文件并行收集，而不是事后再补。
- 起草制裁承诺书时，要有扎实的尽职工作作支撑。该承诺涵盖被投资公司、投资者、发起人、受益所有人、重要受益所有人（SBO）、股东、董事和关键管理人员（KMP），须对照本国、国际及印度的负面清单、关注名单、除名名单和制裁名单进行筛查。在签署前完成筛查。
- 为批准提供充分理由。摘要应以具体方式说明对印度的益处：资本、技术、就业、本土增值、出口以及未来项目。在提案寻求适用60天通道时，这一点尤为重要。
- 按文件逐一确认认证方式无误。加注认证（Apostille）、公证与领事认证三者不可互换。需确认每份文件的认证路径、文件来源国以及受理机关。
- 规划好问询回应窗口。由于结案前会有两次相隔一周的催办通知，申请提交后应让交易团队和投资者联系人随时待命。申请人的回应时间不计入政府的时限。
申报与处理时限
一般外部时限为自申报起12周（依据附件五）；符合条件的重点制造业提案为60天（依据附件七）。
|
阶段（《FDI SOP》附件五） |
允许时限 |
累计 |
|
DPIIT向各部委、RBI、MHA和MEA分送 |
2天 |
— — |
|
初步审查并向申请人发出问询 |
12天 |
2周 |
|
DPIIT就FDI政策问题作出澄清 |
2周 |
4周 |
|
MHA、MEA、RBI等反馈意见 |
6周 |
8周 |
|
主管机关作出决定 |
4周 |
12周 |
60天通道。依附件七第二部分，在陆地邻国投资者单独或合计持有被投资公司不超过49%的资本或表决权、被投资公司经营《FDI SOP》附表二所列行业、且多数股权与控制权始终由印度居民公民或其拥有并控制的实体持有的情形下，与申请有关的决定将在60天内传达。《FDI SOP》附表二涵盖资本货物制造（包括特定重型电气产品和金属成形机床）、电子资本货物及元器件、多晶硅与硅锭—硅片制造、先进电池组件、稀土永磁体以及稀土加工。附件七的时限优先于一般时限。
结语
PN2/2026并未取消陆地邻国的审批要求，而是重新设计了触发机制。真正被动、低于10%的陆地邻国敞口如今有了明确的自动路径通道，重点制造业有了有时限的通道，而一切赋予实质所有权或控制权的安排仍须走政府审批。
对申请人而言，实际的启示是：这套制度如今奖励有准备的人。
一份准备充分的申请，是交易、所有权链条、控制权、商业理由与支撑文件共同讲述一个单一而可验证的故事，并且在打开门户之前，安全审查数据与已认证文件都已就绪。
如有任何疑问，敬请随时联系 Corporate Professionals。
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
The views expressed in this article are solely those of the author in her personal capacity and are based on her understanding of the applicable legal and regulatory framework. They do not necessarily represent the views, policies or practices of organisation with which the authors is associated.
