Le Berne Financial Services Agreement (BFSA) Entre La Suisse Et Le Royaume-Uni

Points clés à retenir

1. Le BFSA entrera en vigueur en Janvier 2026 et définira les domaines de la réglementation des services financiers et d'assurance, ainsi que les domaines de la réglementation bancaire, de la gestion d'actifs et des infrastructures des marchés financiers qui seront reconnus mutuellement comme équivalents.
2. Pour les prestataires de services financiers suisses réglementés par la FINMA, le BFSA permettra un accès transfrontalier aux clients britanniques fortunés sans devoir obtenir de licences supplémentaires au Royaume-Uni, mais en s'enregistrant auprès de la FCA via leur canal de communication FINMA.
3. Pour les assureurs britanniques actifs dans l'assurance non-vie, il sera possible d'accéder au marché suisse des preneurs d'assurance professionnels sans licence de la FINMA. Les courtiers d'assurance britanniques seront dispensés de l'exigence de présence locale en Suisse.

1 Introduction

Le 21 décembre 2023, après un processus de négociation qui a duré plus de deux ans, la Suisse et le Royaume-Uni ont signé Accord de reconnaissance mutuelle entre la Confédération suisse et le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord dans le domaine des services financiers (BFSA). Le BFSA est un traité bilatéral par lequel le Royaume-Uni et la Suisse reconnaissent mutuellement leurs lois et réglementations nationales comme aboutissant à un résultat équivalent dans les secteurs couverts par l'accord.

La BFSA constitue une étape clé dans les relations postBrexit entre la Suisse et le Royaume-Uni en ce qui concerne les services financiers et les services d'assurance fournis de manière transfrontalière d'une juridiction à l'autre. Le Conseil fédéral suisse a publié le rapport (Message) concernant l'adoption de la BFSA en septembre 2024 et le traité a été ratifié par le Parlement suisse en mars 2025. Les régulateurs suisses et britanniques ayant conclu un memorandum of understanding (MoU) le 22 septembre 2025 et ayant fourni un Guide pratique de mise en Suvre en novembre 2025, le BFSA est désormais prêt à être mis en Suvre en Janvier 2026.

La structure innovante de la BFSA, composée d'un corps principal et d'annexes spécifiques à chaque secteur (les annexes) qui peuvent être ajoutées ou supprimées en fonction de l'évolution du droit national, devrait permettre au traité d'avoir un impact durable. À l'heure actuelle, il couvre les secteurs suivants :

Dans deux domaines, la BFSA améliorera l'accès transfrontalier au marché en autorisant l'accès au marché de l'autre juridiction sur la base du principe de déférence, sans interférer avec les législations nationales. D'une part, cela concerne les services financiers, tant pour l'accès au Royaume-Uni qu'à la Suisse. D'autre part, la BFSA autorisera l'accès au marché pour la fourniture d'assurances non-vie à des assurés professionnels du Royaume-Uni vers la Suisse et exemptera les courtiers d'assurance britanniques des exigences de domiciliation en Suisse. Pour les assureurs suisses qui souscrivent des polices d'assurance avec des assurés britanniques, la BFSA ne modifiera pas les pratiques actuelles.

2 Impact sur les services financiers fournis depuis la Suisse vers le Royaume-Uni

2.1 Portée de la déférence à la réglementation de la FINMA

Les prestataires de services financiers suisses qui peuvent bénéficier d'une déférence du Royaume-Uni à l'égard de la réglementation suisse des services financiers et de la surveillance exercée par la FINMA doivent être agréés par la FINMA (a) en tant que banques au sens de la Loi sur les banques (LB) ou (b) en tant que sociétés d'investissement, sociétés de gestion de fonds, gestionnaires d'actifs collectifs ou gestionnaires de portefeuille au sens de la Loi fédérale sur les établissements financiers (LEFin). Afin de fournir des services financiers à des clients britanniques dans le cadre de la BFSA, l'entreprise suisse doit être autorisée à le faire en vertu de ses règlements internes (statuts, règlements d'organisation), elle doit être dûment autorisée à exercer cette activité par la FINMA en vertu de son statut réglementaire en Suisse et elle doit effectivement fournir ces services en Suisse.

Les titulaires d'une licence fintech en vertu de la Loi sur les banques, les fiduciaires réglementés par la FINMA et les intermédiaires financiers au sens de la Loi sur le blanchiment d'argent (LBA) sans licence FINMA ne sont pas éligibles au régime BFSA. De même, les succursales suisses réglementées par la FINMA de prestataires de services financiers non suisses actifs sur le marché suisse ne peuvent, quel que soit le statut réglementaire de leur siège social, opter pour le régime BFSA pour leurs activités transfrontalières au Royaume-Uni.

Les entreprises suisses relevant du champ d'application de la BFSA seront autorisées à fournir des services et des activités d'investissement au sens de la MiFID britannique (y compris, par exemple, l'exécution d'ordres pour le compte de clients, la réception et la transmission d'ordres concernant des instruments financiers, la tenue de marché, la gestion de portefeuille et le conseil en investissement) et certains services auxiliaires (y compris, par exemple, la conservation de titres ou les services d'exécution de devises) concernant des instruments financiers (y compris les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire, les organismes de placement collectif, les fonds d'investissement alternatifs et les opérations sur dérivés) à des clients britanniques sur une base transfrontalière sans autre autorisation locale ou obligation d'enregistrement, à condition que les clients soient en soi des clients professionnels, des contreparties éligibles au sens de la directive britannique MiFID ou des clients fortunés dont l'actif net dépasse 2 millions de livres sterling (y compris les structures d'investissement privées pour ces clients).

Dans la mesure où le prestataire de services financiers suisse ne dispose pas encore des informations relatives à la fortune nette des clients fortunés, les communications avec la personne concernée, son représentant ou le représentant de la structure d'investissement privée afin de déterminer le statut du client britannique constituent également une activité autorisée en vertu de la BFSA. Le calcul de la fortune nette afin de satisfaire à l'exigence minimale de fonds de 2 millions de livres sterling sera effectué conformément aux principes du droit britannique.

Le régime de la BFSA n'autorise pas les activités au Royaume-Uni qui donnent lieu à un établissement stable. De même, dans la mesure où une société suisse possède une succursale au Royaume-Uni, elle ne peut pas fournir les mêmes services que ceux pour lesquels elle est déjà agréée par le biais de la succursale en vertu de la BFSA.

2.2 Obligations de notification et de divulgation

Tout prestataire de services financiers suisse souhaitant bénéficier du régime de la BFSA doit en informer la FCA par l'intermédiaire du canal de communication de la FINMA (en précisant notamment les services couverts que le prestataire de services a l'intention de fournir et les catégories de clients couverts).

Une fois informée, la FINMA procède à un examen de la « pertinence » des informations fournies et délivre une « lettre de bonne conduite » qui peut être mise à la disposition de la FCA. La FINMA dispose de 60 jours pour procéder à son examen, puis informe la FCA, qui dispose de 30 jours supplémentaires pour mener à bien le processus. Une entreprise devra être inscrite au registre public de la FCA avant de pouvoir commencer ses activités transfrontalières. Tout changement pertinent (par exemple, de nouvelles activités) devra être notifié et les activités ne pourront pas commencer avant la mise à jour du registre public.

En ce qui concerne les obligations de déclaration annuelle à l'autorité de régulation en vertu de la BFSA, une entreprise doit faire ces déclarations à la FINMA avant le 30 avril pour l'année civile précédente et la FINMA transmet les informations à la FCA sans examen supplémentaire.

3 Impact sur les services financiers fournis depuis le Royaume-Uni vers la Suisse

Les prestataires de services financiers réglementés du RoyaumeUni bénéficient déjà aujourd'hui d'un accès au marché suisse sans autres exigences en matière d'agrément pour les services financiers fournis sur une base transfrontalière sans présence en Suisse.

La BFSA accorde la réciprocité en ce qui concerne l'absence d'exigences d'enregistrement en vertu de la Loi sur les services financiers (LSFin) pour les prestataires de services financiers britanniques qui fournissent des services à des clients suisses dont la fortune nette dépasse CHF 2 millions. Toutefois, les prestataires de services financiers britanniques ne seront pas dispensés de s'assurer que les conseillers à la clientèle ont une connaissance suffisante des obligations de la LSFin, de souscrire une assurance de responsabilité civile professionnelle et d'adhérer aux services de médiation de la LSFin, le cas échéant.

La FINMA n'a pas besoin d'être informée avant qu'une entreprise britannique commence à fournir des services à des clients suisses dans le cadre de la BFSA. Toutefois, les prestataires de services financiers britanniques doivent mettre à la disposition de leurs clients, par écrit ou sous forme de texte, un document d'information indiquant (a) que l'entreprise britannique est établie et dûment réglementée au Royaume-Uni, (b) que l'obligation d'enregistrer ses conseillers à la clientèle dans un registre des conseillers à la clientèle ne s'applique pas et (c) l'ombudsman suisse auquel elle est affiliée.

4 Impact sur les services d'assurance et les services d'intermédiation en assurance du Royaume-Uni vers la Suisse

4.1 Champ d'application de la déférence envers le Royaume-Uni pour les services d'assurance

La BFSA dispense les assureurs directs non-vie réglementés au Royaume-Uni d'obtenir une licence FINMA et d'établir une succursale en Suisse lorsqu'ils proposent des polices non-vie à l'exclusion des assurances accidents et santé, de la responsabilité civile automobile et de tout type d'assurance bénéficiant d'une position monopolistique (par exemple, l'assurance bâtiment obligatoire) à des entreprises suisses qui dépassent deux des trois seuils suivants : chiffre d'affaires supérieur à CHF 40 millions; total du bilan supérieur à CHF 20 millions; et plus de 250 employés.

Avant de pouvoir bénéficier du régime BFSA, un assureur britannique doit être inscrit au registre FINMA des assureurs britanniques relevant du champ d'application du régime. À cette fin, l'assureur britannique doit en informer les autorités britanniques, qui coordonneront l'enregistrement auprès de la FINMA.

4.2 Obligations de notification et de divulgation

Outre les obligations d'information obligatoires prévues par la Loi fédérale sur le contrat d'assurance (LCA), les assureurs britanniques doivent communiquer à leurs clients certaines informations minimales spécifiées dans la BFSA avant de conclure un contrat, notamment : (a) que l'assureur est soumis à la surveillance du Royaume-Uni et non de la FINMA, (b) que les preneurs d'assurance sont personnellement responsables des impôts prélevés sur les primes en Suisse, (c) les coordonnées de l'assureur britannique pour obtenir des informations sur les connaissances et l'expérience des employés impliqués dans le processus de distribution, sur le traitement des plaintes concernant la négligence professionnelle et sur le traitement des erreurs ou des informations inexactes concernant les activités de distribution, et (d) la loi applicable et le lieu de juridiction.

4.3 Impact pour les intermédiaires d'assurance britanniques

La BFSA ne s'appliquera qu'aux entreprises exerçant une activité d'intermédiation en assurance indépendante (courtiers) par opposition à l'intermédiation en assurance liée (agents) et exemptera les courtiers d'assurance britanniques de l'obligation de domiciliation en Suisse lorsqu'ils fournissent des services d'intermédiation à des clients suisses. Toutes les autres obligations applicables aux intermédiaires d'assurance indépendants (par exemple, la formation des personnes impliquées dans l'intermédiation) continueront de s'appliquer. La BFSA exigera en outre que les courtiers britanniques informent leurs clients (a) qu'ils sont personnellement redevables des taxes prélevées sur les primes en Suisse et (b) du droit applicable et du lieu de juridiction en cas de litige.

5 Impact pour les contreparties centrales

Les contreparties centrales dûment établies au Royaume-Uni seront considérées comme réglementées dans le cadre d'un dispositif réglementaire équivalent. Cela simplifiera le processus d'obtention d'une autorisation de la FINMA en vertu de la Loi fédérale sur les infrastructures des marchés financiers (LIMF) avant d'accorder l'accès à leurs services aux participants suisses.

6 Impact pour les plateformes de négociation

La BFSA prévoira que les règles de surveillance des plateformes de négociation (c'est-à-dire un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation) sont considérées comme équivalentes en Suisse et au Royaume-Uni, sans toutefois dispenser les plateformes de négociation d'obtenir les autorisations nécessaires avant d'accueillir des participants de l'autre juridiction.

7 Impact sur la réglementation des dérivés de gré à gré

La BFSA prévoira que les obligations en matière d'atténuation des risques prévues aux articles 107 à 110 de la LIMF applicables aux contreparties suisses négociant des dérivés de gré à gré avec des contreparties britanniques peuvent être satisfaites en se conformant aux règles britanniques correspondantes, qui sont reconnues comme équivalentes aux fins de la LIMF. Toutefois, cette reconnaissance est déjà en vigueur à l'heure actuelle.

À l'inverse, la BFSA prévoira que les obligations d'atténuation des risques applicables aux contreparties britanniques négociant des transactions sur dérivés de gré à gré avec des contreparties suisses peuvent être satisfaites en se conformant aux règles suisses pertinentes, qui seront reconnues comme équivalentes aux fins des règles britanniques, à l'exception des normes et de la surveillance des modèles de marge initiale ainsi que des obligations de marge de variation applicables aux contrats de change à livraison physique (FX forwards) et aux swaps de change.

8 Impact sur les services bancaires et de gestion d'actifs

En ce qui concerne les Annexes applicables aux services bancaires (activités de dépôt et de prêt) ainsi qu'à certaines activités de gestion d'actifs (commercialisation de fonds d'investissement alternatifs (FIA) et d'organismes de placement collectif et activité de gestionnaire d'actifs pour des FIA, des organismes de placement collectif, des fonds de pension ou des compagnies d'assurance), la BFSA établit que les règles suisses et britanniques sont également considérées comme équivalentes dans ces domaines. Toutefois, l'AFAS ne modifiera pas les pratiques transfrontalières actuelles entre la Suisse et le RoyaumeUni pour ces secteurs.

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