En el Índice Global de Complejidad Corporativa elaborado por TMF Group, que clasifica a las jurisdicciones según la complejidad de sus entornos empresariales, Luxemburgo pasó del puesto 50 en 2020 al 65 en 2021, lo que representa una reducción de la complejidad. Examinamos de cerca cómo han contribuido a ello los procedimientos de constitución de empresas en el Gran Ducado.
Las políticas del gobierno de Luxemburgo son muy favorables para las empresas y, en los últimos años, la jurisdicción ha promulgado una serie de reformas para facilitar un entorno más propicio para los negocios. El Gran Ducado se ha comprometido a crear un entorno de transparencia y ha rechazado los informes que presentan al país como un paraíso fiscal internacional.
Aunque las prácticas empresariales de Luxemburgo se han vuelto menos complejas, siguen existiendo dificultades para las empresas que desean constituirse en Luxemburgo y a menudo se producen retrasos, especialmente en el proceso de apertura de una cuenta bancaria.
Constituir una sociedad en Luxemburgo
La constitución de una sociedad en Luxemburgo puede completarse normalmente en una semana. Dicho esto, recomendamos que se realice un trabajo preparatorio previo y se consulte a los asesores jurídicos y fiscales para asegurarse de que las actividades propuestas de la empresa están bien definidas.
Aunque pueden constituirse o establecerse diversas entidades empresariales en función de los requisitos de la empresa, los tipos de entidad más utilizados para las empresas luxemburguesas son los siguientes:
- Sociedad anónima (Société Anonyme, SA).
- Sociedad privada de responsabilidad limitada (Société à Responsabilité Limitée, SARL).
El primer paso para constituir una empresa es comprobar la disponibilidad de la denominación social deseada en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés o RCS). Una vez confirmada la denominación social, el siguiente paso es redactar los documentos de constitución, que incluyen una escritura de constitución, un poder notarial y una declaración de beneficiario final. La entidad también debe tener un domicilio social en Luxemburgo.
La mejor práctica es asegurarse de que al menos el 50 % de los directores de la empresa sean residentes en Luxemburgo. Los administradores deben ejercer su propia diligencia debida y deben demostrar que supervisan de cerca la actividad de las entidades que gestionan.
Abrir una cuenta bancaria
La apertura de una cuenta bancaria puede representar un reto importante a la hora de crear una entidad en Luxemburgo.
No todos los bancos del país siguen la misma estrategia comercial o los mismos procedimientos, y algunos de ellos son más restrictivos, lo que provoca mayores retrasos en la aprobación de la cuenta. La pandemia del Covid-19 también ha agravado la situación, ya que el proceso de aprobación para obtener una cuenta bancaria puede retrasarse hasta seis meses.
Normalmente, los bancos exigen la presencia de la empresa en Luxemburgo, incluyendo una dirección o una oficina física. Los solicitantes también deben exponer las razones legítimas para elegir Luxemburgo como lugar para hacer negocios, con el fin de obtener la aprobación.
Tener una relación bancaria existente puede ayudar a acelerar el proceso, aunque es más probable que este sea el caso de empresas o accionistas que ya tienen entidades existentes en Luxemburgo. Las soluciones alternativas a los bancos estándar, como las entidades de pago electrónico, son también una opción viable para acelerar el proceso.
Si bien la adquisición de una sociedad preconstituida puede considerarse una solución para acelerar el proceso de constitución y permitir a la empresa realizar transacciones, las nuevas empresas pueden encontrarse con que la cuenta bancaria asociada a la empresa no está operativa o ha sido congelada hasta que se completen los registros de Conozca a su Cliente (KYC) y contra el blanqueo de capitales (AML) del banco.
Requisitos del proceso de "Conozca a su cliente"
Los requisitos de los procesos KYC y AML son una de las principales causas de los retrasos. Por lo tanto, es necesaria una planificación cuidadosa, especialmente si la empresa debe establecerse en un plazo determinado. Para lograrlo, es fundamental proporcionar una documentación rigurosa desde el inicio del proceso, especialmente en el caso de los directores.
El gobierno es plenamente consciente del problema bancario y ha pedido a varias asociaciones profesionales, a los mercados de capitales y a los proveedores de fideicomisos de capital privado que identifiquen soluciones para arreglar el problema, o al menos facilitar el proceso para reducir la frustración experimentada por ambas partes: la de los proveedores financieros y la de los inversores que buscan constituirse y hacer negocios en el país.
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