背 景
近年来，合规管理在中央和地方国资委的大力推动下已经逐步在各级央国企得以普及，不少企业已经完成基本的合规管理全面覆盖并开始进行合规管理体系的深化建设。国务院国资委于2025年3月印发《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》，亦和企业合规管理密切相关，其中高频强调的"穿透式监管"是对目前大量企业合规管理浮于表面的回应。回顾央国企进行合规管理体系建设的历史，如不考虑早期尚不成气候的试点企业合规建设，2018年被广泛称为中国企业的合规元年。这一年，中国政府和相关部门密集出台一系列合规政策和指引，推动中国企业对合规管理的重视及加快建设企业合规管理体系，包括2018年11月2日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）发布《中央企业合规管理指引（试行）》、2018年12月26日国家发展改革委等七部委联合印发《企业境外经营合规管理指引》。此后，与合规相关的立法不断，各省市国资委也纷纷响应出台合规管理体系建设指引和合规管理体系建设行动计划推动地方国企积极开展企业合规管理体系建设。2024年7月1日起生效实施的新《公司法》更是直接要求国家出资公司应当"加强内部合规管理"。可以说，合规管理已经通过法律层面进入国家出资公司的公司治理范畴。
在国资委的大力推动下，从中央到地方的大量国有企业全面开启轰轰烈烈、堪称"运动式"的合规管理体系建设，但由此也暴露出大量合规管理之异常现象，其中最根本的是合规管理的有效性问题。如不能建设有效合规管理体系，合规无法给企业带来真正的价值，并将很大程度上影响企业进行合规管理体系建设的积极性。
基于以上，本文将主要从国有企业合规管理体系建设之现状和误区、存在的痛点难点问题及背后原因分析进行阐述，探讨提出解决当前国有企业无效合规管理的策略和方案。
一、建设现状
国有企业分为中央企业和地方国有企业。中央企业在国务院国资委的较早推动下，总部合规管理体系建设基本已经完成并在不断深化与优化过程中。地方国资委省属企业或市属企业也大多开始了合规管理体系建设。在一级央国企的带动下，不少二级、三级央国企子公司也陆续开启合规管理体系建设并呈现出不断扩大覆盖之趋势。因国资委要求国有企业的合规管理遵循"全面覆盖"原则 1，将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，落实到各部门、各单位和全体员工，因此国有企业的合规管理体系建设路线是"全面合规"路线，这与民营企业一般从重点高风险领域进行专项合规建设的路线有明显不同。
七年来，国有企业轰轰烈烈的全面合规建设运动从合规意识层面对国有企业人员可以起到较好作用。但合规管理体系建设的目的不能仅停留在合规意识强化层面，合规管理是否切实有效地发挥出管理体系的作用才是合规管理的最根本目的。2023年，国务院国资委组织开展中央企业合规管理体系有效性评价工作，并选取了20家中央企业和部分重要子企业开展现场评价。2024年，部分地方国资委（例如深圳市国资委、山东省国资委）也陆续组织开展地方国有企业合规管理体系阶段性评价工作。
从国有企业合规管理体系建设实际情况看，企业合规管理容易存在如下一项或多项误区：
（一）"看台合规"
国有企业主要负责人将合规管理体系建设任务下达给企业合规管理部门或承接合规管理任务的部门（很多企业未设立合规管理部门）后对合规管理体系建设的关注度和参与度不够高，未切实履行其"组织者、推动者、实践者" 2 的合规管理职责；而各业务和职能部门的负责人忙于具体业务管理活动，容易将本部门的合规管理工作简单交给部门内的辅助工作人员（例如主要承担部门内辅助协调工作的合规联络员）跟进，企业中高层级管理者的合规管理工作被定位在"看台"上，而非场内密切参与者。部分国有企业的中高层级管理者亦未充分接受或认真接受专业的合规管理培训，其对合规管理的方式方法存在一些不恰当的认知偏差，"指挥棒"上的认知局限性削弱了合规管理部门可以发挥的合规管理推动力。值得注意的是，尽管本文提及"合规风险评估往往集中在对高层管理人员进行访谈"、"一线员工参与较少"，但高层对访谈活动的参与相对被动且时间有限，且访谈话题较为广泛，不一定聚焦于合规风险识别，这与高层管理人员积极主动地参与并聚焦于合规风险识别的活动并对识别评估结果进行校对确认与跟踪有明显的区别。高层管理人员接受访谈时如以"被动参与"心态参与，访谈后又无特别内外部推动力量，则企业合规管理的高层基调很难树立，高层领导更多是"看台"角色。
（二）"外包合规"
部分企业可能将合规管理工作外包给律师事务所或咨询公司等外部机构，由外部机构提供包办式、投喂式合规服务，企业人员容易会以"甲方"之心态游离于合规建设过程。企业本应通过外部合规顾问的辅导咨询服务培育自身可有效运转的合规管理体系建设能力，但实践中部分国有企业人员在接受外部顾问服务时可能倾向于要求外部顾问直接提供"拿来即用"的合规管理文件，而非学习掌握合规管理体系建设的标准、方法和底层逻辑。对于外部顾问在合规咨询服务过程中开展的合规访谈、合规培训、合规制度、合规手册、合规专项指引等，企业内部可能被动接受外部服务成果；对于必须由企业内部进行的合规审查、合规考核、合规评价、合规信息化建设等，企业则可能偏简化处理。
正因为企业内部工作人员在合规管理体系建设过程中参与不足，躺平式被动获取外部机构投喂的合规管理文件，且对合规管理文件的理解消化不足，对体系建设和有效运转的方法论和底层逻辑掌握不足，因此导致企业搭建起的合规管理体系无法有效内化落地和运转，内部合规能力培育不足。
（三）"闭门合规"
基于企业合规管理人员资源不足、技能不足或横向影响力不足等种种原因，部分承担合规管理工作的人员可能会倾向于关起门来做合规，或者遵循"最小化打扰"原则，减少对其他部门的打扰，减少需要向上汇报或进行横向跨部门协调沟通的工作。例如在合规检查、合规认证、合规评价等活动中，部分合规管理人员可能期待能在不过多干扰其他部门的前提下自行完成前述合规管理活动，这也从侧面反映了企业合规管理之怪现象。企业合规管理部门作为合规管理牵头部门，如认为合规管理工作只是合规管理部门自身认领的"政治任务"，属于本部门的工作绩效指标，而非其他各个业务和职能部门的共同工作，则其在日常工作中不敢轻易"骚扰"其他部门，对其他部门的业务或职能活动亦缺乏了解，企业各业务或职能活动的合规风险无法被充分识别，合规管理的有效性因此大打折扣。
（四）"纸面合规"
一般国有企业在合规管理体系建设前已经有庞杂的制度体系，动辄一、两百份的制度是常见现象，一般企业亦按国资委要求于每年定期进行制度的"立、改、废"工作。企业在开启合规管理体系建设工作后，对"规"的重视程度容易高于"合"规，且容易以"规"来落实"合规"，花费大量时间精力在制订或修改内部制度文件上，而对合规风险的识别评估和管控、合规审查、合规检查、合规考核、合规评价等合规管理运行动作上则投入不多或不深入。企业已有的合规管理主要为偏静态的"纸面合规"。"纸面合规"也是外部服务机构在外包过程中最容易"投喂"给企业的合规形态。企业在接受上级部门检查或有效性评价时，容易展示的是成册的制度、手册、发文通知、会议纪要、合规义务库、合规风险清单、培训照片等，但企业较难在有效的合规风险识别评估过程、合规审查过程、合规检查过程、合规考核细化指标、合规审计等管理动作方面有较好的投入。
（五）"应付式合规"
部分国有企业进行合规建设的最主要目的可能是完成国资委或上级企业的合规检查评价和验收，或者以通过外部第三方认证机构的ISO37301或GB/T35770合规管理体系认证为目的。企业合规管理体系建设以通过检查验收或认证的最小必要性为原则，不检查、不认证则不建设，不检查、不认证则不重视。此类型企业在建设过程中投入较小，但在接受检查、认证过程中则则耗费大量人力物力进行合规呈现。应付式合规对企业前期合规建设具有一定的拉动作用，但长远而言，无法形成企业合规持续驱动力，企业合规水位在检查评价或认证之后容易出现大幅下降。
（六）"功利合规"
部分企业人员会认为企业的目的是盈利，而合规是成本，合规管理工作相比营利工作是次要的或可被权衡的。如果违法成本（主要看处罚金额、对外赔偿等经济损失）低于合规成本，企业宁愿选择违规。因此其合规管理的价值取向是功利性合规，即只选择所谓违规成本较高的领域进行合规。如企业存在此类功利性合规的价值取向，则铤而走险选择性合规或违规的行为成为大家心照不宣的选择，合规管理部门容易被屏蔽在一线行为之外，或即便知情，也无一票否决权。
（七）"体外合规"
与"外包合规"、"纸面合规"、"应付式合规"等相伴随的是，部分国有企业的合规管理体系在搭建时未深入到企业的关键业务活动和流程，合规管理体系未与企业现有的经营管理体系充分融为一体，合规管理动作成为企业体外循环的管理动作，不能真正给企业带来价值。
（八）"散装合规"
即企业对发挥操作系统作用的基础合规管理体系建设不足，不同领域的专项合规管理散乱在不同的部门或团队，合规管理部门未能充分发挥出统筹协调作用和影响力，合规管理只见树木不见森林，各领域的合规管理缺乏系统性的、标准化的管理方法、管理架构，横向覆盖职能不清，纵向建设深浅不一。也因为如此，即便是承担牵头统筹职责的合规管理部门，也无法了解企业合规管理的全貌，更枉论企业主要负责人。企业所呈现出的合规管理报告通常不能真实全面的反映出其合规管理样貌。
（九）"戴帽合规"
部分人员认为国有企业比较规范，国有企业的规非常多，企业一直在做依法治企、风控、内控的工作，合规管理体系建设只要在现有管理动作上简单戴上"合规"的帽子即可。持有此类想法的企业管理人员本着合规管理多余的理解做合规，只是出于国资委要求和政治正确性不得不跟进，管理认知和方法没有得到提升。
（十）"低投入合规"
此外，企业在合规管理体系建设过程中容易出现的情况是对合规管理投入的内外部资源不足。部分企业未设置专职合规管理人员，有的合规管理人员甚至同时担任第一道、第二道和第三道防线的角色。这与企业合规管理预算不足密切相关。在预算极为有限的情况下，不仅企业内部人手不足，信息化建设（更谈不上数智化建设）迟迟提不上日程，外部资源也无法充分引入或无法依托外部资源获取充分有效的合规引导和辅导。
二、存在问题
走入合规管理建设误区的企业在一定阶段后往往会"回头看"，并开始反思无效合规给企业带来的负面价值，从而开始思考如何建设有效合规的问题。不得不说，"无效合规"成为了促进很多企业寻求"有效合规"的一个前置历程。知其无效，方求有效。
按照ISO37301-2021《合规管理体系 要求及使用指南》，"组织应当考虑合规管理体系设计和运行的有效性"。同步借鉴美国司法部（the U.S. Department of Justice）刑事司推出的《企业合规体系评估指引》，评估企业合规体系主要应考虑如下三个问题：一是企业的合规管理体系是否得到良好的设计（"well-designed"），二是企业是否认真善意地贯彻执行其合规体系（"being applied earnestly and in good faith"），三是企业的合规体系是否真正地发挥作用（"work in practice"）。
（一）企业合规管理体系的设计有效性问题
企业合规管理体系的设计有效性问题应当区分两个层级的设计有效性进行考量，包括第一个层级整体体系框架的设计是否有效和第二个层级每个合规管理要素或模块的设计是否有效，二者缺一不可。
对于第一个层级，企业有效的合规管理体系框架设计应当包括完整的体系要素，各要素的工作开展应当按照一定的方法逻辑进行，且企业应当基于风险识别评估的结果对不同等级的合规风险领域分配不等量的管理资源 3。对于完整的体系框架，国有企业可参考《中央企业合规管理办法》的规定，从组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督和问责等方面进行设计，亦可参考ISO37301-2021《合规管理体系 要求及使用指南》提供的合规管理体系组成元素（参见图1）。此外，深圳市国资委印发的《市属国有企业合规管理体系建设指引（试行）》将合规管理体系归纳为组织和职责、制度建设、运行机制、保障机制、合规文化五大合规管理要素，此五大合规管理要素亦值得企业借鉴。
图1 ：合规管理体系的组成元素
对于第二个层级，企业应当针对每一个具体合规管理要素或模块考量如何设计才能有效地发挥作用。例如企业是否设立有效的合规管理组织，合规管理职能是否具有独立性，企业的内部制度是否及时动态更新修订，对于合规义务的识别是否要求充分扫描企业的内外部环境和识别各个相关方要求，是否建立有效的合规风险识别评估和管控机制，是否建立健全合规审查机制，是否设立具体明确的合规考核指标等。
目前部分国有企业在第一个层级的合规管理体系设计上会考虑较为周到，但在第二个层级的具体合规管理要素或模块设计上存在较大的设计缺陷，具体表现如下：
- 组织和职责的设计缺陷：
- 首席合规官设置不合理：企业设置的首席合规官可能同时分管多个部门，包含第一道防线部门、第二道防线部门和/或第三道防线部门，甚至有的首席合规官同时兼任下属企业的总经理。首席合规官的多重身份角色影响其独立履行合规管理职责。
- 合规管理部门职能不独立：部分企业未设置独立的合规管理部门，比较常见的是由法律、风控、审计部门同时兼管合规工作，第二道防线和第三道防线部门混同；亦存在由综合服务部门、企业管理部门、董事会办公室等部门兼合规管理工作的情况，合规管理部门的职能多元，在法律合规风控等职能之外同时包括产权管理、招标采购、董事会事务等职能，第一道防线和第二道防线职能混同，合规管理人员缺乏独立履职的组织设计保障。
- 合规管理员的定位偏差：按照《中央企业合规管理办法》规定，各个业务及职能部门应设置合规管理员，由业务骨干担任。但有些国有企业在设置合规管理员时将其定位为"合规联络员"，而非"合规管理员"，其职能角色仅仅是发挥对外对接合规管理部门、对内进行部门内协调安排的联络辅助作用，不能真正发挥部门内合规管理的作用。在此定位下，企业很多部门仅将部门内既不懂业务亦不懂合规管理且存在较大流失率的基层行政辅助人员设置为合规管理员，这无疑大大增加了企业合规管理的难度。
- 制度建设的设计缺陷：
国有企业对"规"的重视程度较高，但即便如此，也容易存在制度体系上的如下设计缺陷：
- 制度分类分级不足：企业各部门可能各自为阵主导与本部门职责有关的制度建设，企业缺乏内部制度建设规定，制度统筹管理部门亦未提供相应方法指导，整体制度体系可能仅按部门职责进行简单扁平化大类区分，缺乏科学具体的制度分类分级管理方法；
- 制度冲突：部分国有企业可能习惯于上传下达，主管部门或上级企业颁发一个文件后，企业容易跟进转化、内化成内部制度，制度文件越积越多，加上制度体系的分级分类设计不足，制度之间的关联性梳理不足，容易造成制度相互冲突，对员工合规履职造成困扰。
- 制度动态更新不足：因企业制度繁杂，加上外部法律法规变化快，企业可能未能及时对现有制度进行动态更新修订，导致内规违反外法。
- 配套的合规管理细则指引设计不足：企业在建设合规管理体系时通常会制定和发布《合规管理办法》，但《合规管理办法》仅就诸如合规审查、合规检查、合规考核等具体管理环节进行笼统框架性规定，企业未就具体的合规审查、检查、考核机制出台具体的管理规定或细则，合规管理动作的落地执行缺乏指引。
- 合规管理制度与风险管理、内部控制、审计等管理制度协同不足：有的企业仅是简单粗暴式地增加合规管理制度，未就相关性高、可协同性强的风险管理、内部控制、审计等管理制度进行横向拉通，制度设计缺陷带来企业管理能效低下。
- 专项合规管理制度建设不足：有些国有企业尚缺乏高风险合规领域的专项合规管理制度，例如反商业贿赂管理规定、个人信息保护管理规定、供应链合规管理制度、知识产权管理制度等。
- 运行机制的设计缺陷：
基于"纸面合规"、"应付式合规"等合规误区，部分国有企业未在运行机制的设计方面投入太多关注，甚至刻意在运行机制方面进行简化，因此其运行机制的设计缺陷通常直接表现为运行机制的设计缺失，例如未建立具体明确的合规风险识别评估机制、合规审查机制、合规检查机制、合规考核评价机制等。即便外部合规顾问机构为企业提供与运行机制相关的设计参考，企业也可能出于简化考量而弃之不用。
- 保障机制的设计缺陷:
参照深圳市国资委印发的《市属国有企业合规管理体系建设指引（试行）》，合规保障机制应至少考虑合规预算、合规人才培养、合规信息化建设三个方面。但部分国有企业未建立独立的合规预算机制，合规预算不足是普遍现象；基于"外包合规"之误区，企业合规人才能力建设不足，合规人才培养可能更多局限于获取含金量不高、通过门槛低的合规师证书方面；而对于合规信息化建设方面，因企业的合规预算有限，部分企业的合规信息化建设工作仅仅停留在在内部OA系统进行制度公示、合规投诉举报邮箱在OA系统发布等简易展示工作，离真正的合规信息化、数字化管理差距较远。
- 合规文化的设计缺陷：
相比其他合规管理要素的设计缺陷，国有企业在合规文化宣传方面的设计缺陷较小，通常企业高层会在合规管理体系建设启动会上亮相，作出高层承诺，签署合规承诺书等；企业亦会借助外部机构力量开展合规主题培训；不少企业的社会责任报告亦会提及合规管理；但设计缺陷主要表现在：（1）部分企业不会系统性设计或制订中长期合规主题培训计划；（2）除了合规培训之外，部分企业很少考虑采取其他合规文化宣传手段；（3）企业的社会责任报告可能蜻蜓点水般提及合规和依法治企，企业并未考虑在报告中设置专门的合规管理模块。
（二）企业合规管理体系的运行有效性问题
国有企业最大的运行有效性问题是部分企业基于"纸面合规""应付式合规"等误区和取向，本身没有积极推动运行合规管理体系，具体表现如下：
- 组织和职责的运行缺陷
党委会、董事会、经理层等仍主要基于原有一般性职责履职，对合规管理的参与度较低。在"看台合规"的合规误区下，合规管理工作主要下放至合规管理部门内少数合规管理人员（兼职为主）推动。党委会在合规管理工作的推动方面可能表现不多，只是在《合规管理办法》中被贴上口号式的"把方向、管大局、促落实"标签。董事会层面主要审议批准《合规管理办法》和任命首席合规官，未参与审议批准合规管理体系建设方案和年度报告，董事会亦不对合规管理体系的有效性进行评价。经理层中总经理在合规管理工作的作用相对弱化，上有董事长（通常为党委书记、一把手）发挥相对而言更高一些的合规管理影响力，下有首席合规官（副总经理）分管合规管理部门，总经理更多的是履行流程审批中的形式作用。合规委员会可能形同虚设，不能定期召开会议研究解决与合规管理有关的重点难点问题。相较于总经理，首席合规官在高级管理人员中会承担更多的合规管理领导角色，但基于首席合规官可能同时兼管业务和其他职能部门，因此对合规管理工作的关注有限，在履职中可能主要以原身份角色（例如副总经理）履职，在企业内部流程审批中缺乏合规审查的鲜明属性，未能对决策事项的合规性提出明确意见。合规管理部门基于部门职能多元、合规管理人员多为兼职，无法充分履行合规管理职责，对于国资委和上级企业要求的合规管理任务，可能交由外部顾问机构提供包办式、投喂式服务，获取一系列纸面交付件。对于各业务和职能部门而言，主要负责提供合规联络员参加培训和会议打卡签到，不能真正发挥出本部门合规管理的职能。
- 制度体系的运行缺陷
基于制度建设过程中的设计缺陷，企业繁杂的制度文件可能存在内部冲突或不能及时根据外法变化更新，导致员工在履职过程中对内规的遵循可能与实际要求存在偏差。但部分国有企业亦普遍存在另一种更为严重的情况，即企业发布的制度文件大多无人关注，很多员工甚至连本部门主导制订的制度都不熟悉。
对于制度设计层面尚未覆盖到的合规管理配套指引或专项合规管理制度，因为设计的缺失，所以亦导致实践中无从运行。
- 运行体系的运行缺陷
对于部分国有企业而言，其运行体系的动作主要在于合规风险识别评估和合规审查，其他合规管理动作可能稍有涉及但不充分或完整，未能真正打出有节奏、有规律、可闭环的合规管理"组合拳"。
对于合规风险识别评估，企业主要是按照国资委要求制作合规风险识别清单、岗位职责清单、流程管控清单（"三张清单"）且可能主要依赖外部顾问编制，形式重于实质，未真正发挥出合规风险识别应有的作用，企业不能真正从有效管控风险的角度参与到"三张清单"的编制活动中。在"纸面合规""外包合规"的误区下，"三张清单"可能成为价值不高的纸面清单。
- 对于合规审查，企业可能在原有内部审批流程的法律审查环节中加贴"合规"标签，但实际审查中方法和手段没有实质变化。
- 对于合规检查，企业可能会考虑对下属企业进行合规检查，但对于企业总部本身缺乏合规检查意识和意愿。
- 对于合规考核，企业容易以违规结果作为考核扣分项指标，但不对合规管理过程设置细化的考核指标，无法通过过程考核管理加强合规风险的防范。
对于违规问责，有些企业将问责的职能合并到合规管理部门，但多数国有企业的合规管理部门未参与到违规问责，而是将之归位为纪检监察部门与人力部门的管理范畴。
- 保障机制的运行缺陷
因企业合规预算极为有限，加上企业"外包合规"误区，外部合规服务机构难以在低价格下提供高投入、高质量的合规服务，企业合规人才培养不足，企业合规信息化建设方面可能处于较原始的起步阶段。
- 合规文化的运行缺陷
在"纸面合规""应付式合规"的误区下，企业员工虽接受一定量的合规培训，但形式重于实质，甚至可能在落地不足的合规文化中产生对合规管理不信任的副作用。
（三）企业合规管理体系的结果有效性问题
基于前述一系列在设计和运行层面的合规管理缺陷，进一步评估企业合规管理体系的结果有效性就显得没有必要。即便有些企业尚未发生过重大合规风险事件，不代表其对合规风险的防控有力，只是时间和概率问题。
三、原因分析
对于企业无效合规管理问题，需要从多方面进行分析。
（一）合规意识或认知层面
多数国有企业合规管理实践还处在从"无"到"有"的阶段，且基于"看台合规"、"纸面合规"、"应付式合规"等误区，很多企业在合规意识或认知层面还存在以下问题：
- 未看到合规管理的价值，不愿意落实有效合规
- 对合规管理的有效性问题关注不够，低估了合规需要采取的管理方法和投入的管理资源；
- 有的企业可能盲目自信，认为已有的合规管理工作已经可圈可点，产生虚幻的合规安全感。随着企业合规管理实践的时间推移，无效或低效合规给企业带来的伤害将逐渐突显并唤醒企业对合规有效性的关注。
（二）人才和专业层面
合规管理是舶来品，国内合规管理人才极度缺乏，大多数企业依靠外部律师事务所（少部分咨询公司、会计师事务所）提供合规顾问服务。律师群体主要掌握法律专业知识和技术，懂管理、懂流程、懂信息化系统的人才凤毛麟角，不少律师把合规管理顾问服务转换成常年法律服务或法律咨询服务提供给企业。而咨询公司缺少对外部法律法规的理解和合规风险事件爆发后的法律解决应对能力，不易获取企业的合规服务信任。一方面企业内部缺乏合规管理人才，另一方面企业外部得不到专业全面的合规顾问服务，企业搭建起来的合规管理体系丧失基本的专业支持，无效合规成为内外皆不专业的自然产物。
此外，国有企业一般通过招采程序聘请外部机构提供合规顾问服务，并在招采文件中对服务范围和体系建设思路方向做出预设，即便其服务范围和预设的建设思路方向不合理，外部机构可能因客户服务心态或本身专业水平不足而不轻易对其进行调整，因此导致企业最终确定的具体服务方案可能"走偏"并达不到设计有效的效果。
（三）预算投入层面
很多企业不能提供充分的合规预算保障，其通过招投标采购平台发布的合规顾问服务采购呈现下降趋势，甚至有些企业将合规管理服务直接融入到常年法律顾问服务中打包采购。在经济下行、行业内卷的大背景下，很多企业通过低价格获取服务范围广泛的合规顾问服务，严重削弱了外部服务机构帮助企业建立有效合规管理体系的动力。
（四）全面覆盖误读
现有国有企业在《中央企业合规管理办法》规定的"全面覆盖原则"指引下，片面讲究合规管理全员覆盖、全线覆盖。在合规管理资源投入极为有限的情况，一启动则全面覆盖的建设方法容易导致全面搁浅。全面合规应该是国有企业合规建设的应有之义，但国有企业在建设初期发起"大干、快干"的全面覆盖建设手法容易导致内外部合规管理资源被全面稀释，合规建设停留在表皮层。企业未合理区分合规管理"全面覆盖"的建设原则与"短期内同时全面覆盖"的建设节奏。
（五）合规数智化技术
国内数智化技术在其他诸多行业已经得到多年的成熟运用，但在合规管理领域的运用十分不足。国内已产品化、可广泛推广使用的合规数智化产品尚少，即便存在，也是实力雄厚的大公司花重金采购，对绝大多数企业而言，在合规预算极为有限的情况下，尚不能享受信息化数智化技术可以给合规管理带来的效率和效果。
四、对策与建议
提升企业合规管理有效性任重而道远。但道阻且长，行则将至。我们有必要从企业无效合规的根源出发，探索推动企业有效合规的策略和方案。
（一）提升治理层和管理层的合规认知
企业最大的合规风险是治理层、管理层不合规的风险。治理层、管理层作为企业的"关键少数"，可以"自上而下"发挥"指挥棒"作用。只有突破治理层、管理层的合规认知"天花板"，企业的合规管理实践才能取得实质有效的突破。治理层、管理层充分发挥领导作用并进行合规履职，才能避免"看台合规"；只有领导重视和了解合规管理体系的建设方法，才能带动中基层人员的重视和自驱型投入，避免"外包合规""纸面合规""闭门合规"等问题。
（二）大力培养中国企业合规管理人才
企业合规管理实践受到合规专业人才稀缺的掣肘，需要通过多种手段加大企业合规管理人才的培养，一方面在前方阵地大力提升已经实践在企业合规管理一线领域的合规人员专业技能，另一方面在后方不断储备合规管理后备人才。只有掌握合规管理体系建设的方法和技能，企业才能更好地推动有效合规建设，采用科学的建设方法将不同领域的合规专项建设与基础合规管理体系有机结合起来，避免"散装合规"；通过同时结合内控、风控的方法将业务和合规管理结合起来，避免"体外合规"。在有效合规建设的基础上避免只是在原有工作中简单加戴"合规"之帽子。
（三）加大国有企业合规管理预算投入
合规管理预算直接影响企业建设有效合规管理体系的可行性。国资委可推动国有企业制定更为科学合理的合规预算方案，对于明显不合理的合规预算应当提出纠正意见。只有保证合理的合规预算投入，企业才可能有相对充分的内外部人力投入，例如将企业合规管理部门兼职合规管理人员调整为专职合规管理，避免"纸面合规""应付式合规"等问题。
（四）扶持中国合规服务产业的发展
企业良好的合规管理实践离不开成熟健康的合规服务产业生态环境。合规服务的产业生态中既包括律师事务所、会计师事务所等传统的专业服务机构，亦包括管理咨询公司、大数据/人工智能/区块链等信息科技公司、第三方合规认证机构的参与。只有成熟健康的合规服务产业生态，才能为市场提供更良性、健康和高质量的合规服务，并通过市场竞争和产业能力升级降低企业获取合规服务的成本。
（五）加强合规国际交流与合作
合规管理作为舶来品，中国的合规管理实践不断受到国际实践的冲刷和洗礼。与其被动接受海外国家的合规监管与制约，不如主动拥抱，加强合规国际交流和合作。海外企业更为先进的国际合规管理实践经验可以给到中国企业更好的经验参考和借鉴。中国企业只有站在世界看中国，才能更好地了解自己的定位和未来发展的可能性。
结 语
任何新事物的发展都遵循着萌芽期、发展期、成熟期、衰退期、再创新等基本规律。中国国有企业的合规管理实践正在进入快速发展期，创新和改进是这一阶段的主要特征。而技术进步是推动新事物发展的重要因素，强有力的领导和远见卓识亦对于引导新事物发展至关重要。只有通过科学正确的引导，国有企业的合规管理曾才能步入健康有序的发展轨道。
注释
1 《中央企业合规管理办法》第五条："中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：......（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。"
2 《中央企业合规管理办法》第十条："中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。"
3 胡国辉.合规管理概论[M].北京：电子工业出版社，2017.8。
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