Au premier semestre de 2025, les conditions des marchés financiers au Canada ont été caractérisées par une très forte volatilité des cours. Les stratégies tarifaires américaines, les préoccupations liées aux évaluations dans certains secteurs, l'inflation persistante, les incertitudes électorales et les alertes entourant les déficits budgétaires ont toutes contribué à la récente volatilité. Cette volatilité des cours, combinée à l'incertitude économique générale, a entraîné un ralentissement des activités de financement de l'ensemble des sociétés cotées en bourse au Canada. Ce ralentissement se fait sentir à un moment où de nombreuses entreprises canadiennes ont besoin de capitaux supplémentaires pour réaliser des investissements qui pourraient s'avérer nécessaires pour accroître leur compétitivité et les aider à faire face aux éventuelles perturbations des chaînes d'approvisionnement et de leurs relations de longue date avec des clients du marché américain.
Au cours des derniers mois, nous avons constaté que de nombreux investisseurs hésitent à acheter des titres émis par voie privée, qui sont assujettis à une période de détention de quatre mois, un délai qui peut sembler interminable dans le contexte économique actuel. Par conséquent, nous saluons la récente décision des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») de modifier les règles relatives à une dispense de prospectus majeure visant à remédier à ce problème et à faciliter l'accès à des occasions de financement plus important.
Le 14 mai 2025, les ACVM ont annoncé une augmentation temporaire de la limite applicable à la collecte de capitaux prévue par la dispense pour financement de l'émetteur coté (la « dispense ») en vertu de la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Cette dispense, entrée en vigueur le 15 mai 2025, a été mise en Suvre par voie de décisions générales coordonnées prises par chaque province et territoire du Canada conformément à la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l'émetteur coté (la « décision générale »).
La dispense
La dispense a été introduite par les ACVM en 2022 pour permettre aux émetteurs inscrits à une bourse canadienne de réaliser des placements privés non assujettis à une période de détention de quatre mois. Cette dispense permet aux émetteurs de placer des titres de capitaux propres inscrits à la cote librement négociables sans déposer de prospectus, en utilisant plutôt leur dossier d'information continue et en soumettant une nouvelle notice d'offre. Depuis son adoption, les émetteurs ont recueilli plus d'un milliard de dollars en se prévalant de la dispense. Cependant, les participants au marché se sont dits préoccupés par le fait que les limites applicables à la collecte de capitaux sont trop restrictives en raison des plafonds imposés à la taille des placements. La décision générale répond directement à cette préoccupation.
La décision générale
Augmentation des limites
| Anciennes limites | Nouvelles limites |
|---|---|
| Le montant le plus élevé entre 5 millions de dollars et 10 % de la capitalisation boursière de l'émetteur. | Le montant le plus élevé entre 25 millions de dollars et 20 % de la valeur de marché globale des titres inscrits de l'émetteur. |
| 10 millions de dollars au cours d'une période de 12 mois. | 50 millions de dollars au cours d'une période de 12 mois. |
Modifications apportées aux calculs de la dilution
La nouvelle limite applicable à la dispense demeure conditionnelle au fait qu'un émetteur ne peut émettre plus de 50 % de ses titres en circulation (y compris les titres à émettre dans le cadre du placement proposé) au cours d'une période de 12 mois. Cependant, selon la décision générale, les calculs de la dilution ne sont plus effectués au même moment :
a) si l'émetteur n'a pas demandé la dispense au cours des 12 derniers mois, les titres en circulation sont calculés à la date du communiqué de presse annonçant le placement; ou
b) si l'émetteur a conclu un placement en se prévalant de la dispense au cours des 12 derniers mois, les titres en circulation sont calculés à la date du communiqué de presse annonçant le premier placement effectué conformément à la dispense au cours de cette période.
Selon la décision générale, les émetteurs peuvent également exclure du calcul de la dilution les bons de souscription convertibles en titres de capitaux propres au cours des 60 jours suivant la clôture du placement proposé. Auparavant, la dispense prévoyait que tous les bons de souscription devaient être pris en considération.
Restrictions supplémentaires
De plus, selon la décision générale, le placement ne peut avoir l'un ou l'autre des effets suivants :
- créer une nouvelle personne participant au contrôle de l'émetteur inscrit;
- permettre à une personne physique ou morale d'acquérir la propriété d'un nombre de titres d'un émetteur inscrit suffisant pour élire la majorité des administrateurs.
Bien que la décision générale soit harmonisée entre les différents territoires, il est important de noter que certains d'entre eux ont assorti sa mise en Suvre d'une date d'expiration. Par exemple, en Ontario, la décision générale sera en vigueur pendant 18 mois seulement et expirera le 15 novembre 2026, à moins qu'elle ne soit prolongée par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario.
Points à retenir
Nous avons précédemment écrit que la dispense présente un intérêt particulier pour les jeunes émetteurs assujettis et tout émetteur qui souhaite recueillir des capitaux, mais éviter les restrictions de revente et les coûts plus élevés associés aux émissions publiques. La décision générale vise ultimement à renforcer la compétitivité des marchés financiers canadiens en contournant les difficultés financières et administratives auxquelles sont confrontés les émetteurs assujettis au Canada.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
