ARTICLE
20 December 2019

Что нужно знать при покупке нефтяной или горнорудной компании

GI
GRATA International

Contributor

GRATA International is a dynamically developing international law firm which provides services for projects in the countries of the former Soviet Union and Eastern Europe. More than 28 years 250 professionals in 19 countries advise major international and local firms. GRATA is recognised by Chambers & Partners, Legal 500, IFLR1000, WWL, Asialaw Profiles. GRATA is recognised by Chambers & Partners, Legal 500, IFLR1000, WWL, Asialaw Profiles.
Сделки по купле-продаже нефтяных и горнорудных компаний являются одними из самых l
Kazakhstan Energy and Natural Resources

Сделки по купле-продаже нефтяных и горнорудных компаний являются одними из самых сложных. Много нюансов по проверке приобретаемого актива, получению разрешений государственных органов на сделку, налогообложению. В настоящей статье вкратце описаны основные практические советы при совершении подобных сделок в Казахстане.

Проверка приобретаемого актива (due diligence)

Неважно, приобретается само право недропользования (asset deal) или компания, которая владеет правом недропользования (share deal), либо холдинговая компания, во всех этих случаях желательно провести юридическую проверку приобретаемого актива.

Отрасль недропользования характеризуется высокой степенью риска:

  • риски отсутствия коммерческого обнаружения после разведки;
  • фактическое неподтверждение запасов, поставленных ранее на баланс (в том числе недостоверность геологической информации);
  • риски расторжения контракта на недропользование в связи с нарушением лицензионно-контрактных условий и прочее.

Кроме операционной деятельности, проверке также подлежит «корпоративная история» компании. К примеру, в случае выявления сделок по смене контроля над недропользователем, совершенных без разрешения компетентного органа, возникают высокие риски расторжения контракта на недропользование даже с новым собственником проекта по недропользованию. В качестве другого примера из практики можно привести случай, когда сделка по купле-продаже недропользователя была отменена по иску супругов, - физические лица-участники ТОО продали свои доли, а через несколько лет их супруги подают иски о признании сделок недействительными в связи с отсутствием нотариально удостоверенных согласий супруг на отчуждение совместно нажитого имущества. Любые такие нарушения влияют на «качество» приобретаемого актива и могут помочь снизить цену или получить специальные гарантии продавца на возмещение покупателю ущерба в случае реализации выявленных рисков после закрытия сделки.

Читать далее →

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

See More Popular Content From

Mondaq uses cookies on this website. By using our website you agree to our use of cookies as set out in our Privacy Policy.

Learn More