Industrie Canada qui reconnaît les difficultés inhérentes à la tenue des assemblées générales annuelles en personne dans le contexte de l’épidémie de COVID-19, a publié des lignes directrices approuvant les assemblées d’actionnaires virtuelles pour les entreprises canadiennes constituées en vertu d’une loi fédérale.
- Les lignes directrices confirment que les assemblées d’actionnaires virtuelles sont généralement permises par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), sous réserve des règlements administratifs de l’émetteur et à condition que l’assemblée permette aux actionnaires de se parler entre eux par le biais de la plateforme numérique.
- Les émetteurs constitués sous le régime de la LCSA qui souhaitent reporter une assemblée générale annuelle doivent continuer à obtenir l’autorisation du tribunal pour ce faire.
Les assemblées virtuelles ne sont pas interdites par la LCSA
Le directeur de la LCSA a confirmé que les sociétés régies par la LCSA peuvent tenir des assemblées d’actionnaires virtuelles à condition qu’elles ne soient pas interdites par les règlements administratifs de la société. Si les règlements administratifs de la société autorisent explicitement la tenue d’assemblées virtuelles, les actionnaires peuvent y assister exclusivement par le biais d’un canal numérique qui permet aux participants de se parler pendant l’assemblée. Si les règlements administratifs n’autorisent pas la tenue d’assemblées virtuelles ou ne comportent aucune disposition à cet égard, une assemblée hybride où certains participants assistent en personne (et d’autres par le biais d’un canal numérique qui permet aux participants de se parler pendant l’assemblée) sera permise.
Les émetteurs doivent se rappeler que les participants peuvent voter par voie numérique à une assemblée des actionnaires à condition (i) que les règlements administratifs de la société ne l’interdisent pas et (ii) que l’assemblée soit conforme à la réglementation. Plus particulièrement, la plateforme numérique doit permettre à la société de recueillir les votes de manière à pouvoir les vérifier, les compter et les présenter, tout en préservant l’anonymat des votes.
Si les règlements administratifs d’une société ne permettent pas la tenue d’une assemblée virtuelle ou ne comportent pas de disposition à savoir si la société peut en tenir une, le directeur de la LCSA a confirmé que le conseil d’administration peut modifier les règlements administratifs. Ces modifications demeureront en vigueur jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires à laquelle elles pourront être ratifiées ou rejetées par les actionnaires.
Le report d’une assemblée générale des actionnaires requiert l’approbation du tribunal
Le directeur de la LCSA a confirmé que les sociétés régies par la LCSA doivent obtenir l’approbation du tribunal pour reporter une assemblée générale annuelle.
Nous vous rappelons que les sociétés de régime fédéral doivent tenir des assemblées générales annuelles des actionnaires à tous les ans et convoquer une assemblée des actionnaires dans les 15 mois suivant l’assemblée générale annuelle précédente et au plus tard six mois après la fin du dernier exercice financier de la société.
Pour de plus amples renseignements sur les assemblées d’actionnaires virtuelles, voir nos billets précédents : Distanciation sociale pendant la saison des procurations : mise à jour sur les assemblées générales d’actionnaires virtuelles et Vous souhaitez reporter votre assemblée en raison de la COVID-19? Les ACVM vous encouragent à le faire!
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