De tre strukturelle utfordringene som EU-kommisjonen har identifisert er:
1. Nasjonal fragmentering: for få EU-baserte banker opererer grensekryssende i stor skala
2. Internasjonale standarder og anbefalinger gjelder for alle banker i EU, uten differensiering mellom store og små aktører
3. Regelverket er unødig komplekst.
Bakteppet for EU-kommisjonens notat er godt kjent fra Letta- og Draghi-rapportene fra 2024 – EU skal (og må) bli mer konkurransedyktig, blant annet gjennom fullføring av det indre markedet for finansielle tjenester. I oppfølgingen av de to rapportene har EU-kommisjonen tidligere utarbeidet en strategi for en spare- og investeringsunion (som også innebærer en revitalisering av kapitalmarkedsunionen) og et veikart for styrket konkurranseevne i EU.
Hovedproblem nr. 1 – Fragmentering langs nasjonale grenser
EU-kommisjonen viser til at integrasjon på tvers av landegrensene i EUs banksektor har bedret seg noe de siste årene, men at den fortsatt er på et utilfredsstillende lavt nivå. Kommisjonen peker videre på at konsolideringer nesten utelukkende har skjedd på nasjonalt plan siden finanskrisen i 2009-2010 og frem til i dag.
En faktor som trekkes frem av Kommisjonen er at det i dag stilles krav til kapital og likviditet som må overholdes både på konsolidert nivå og på datterforetaksnivå i grenseoverskridende konsern. Dette hindrer ifølge Kommisjonen effektiv utnyttelse av ressurser på konsernnivå og stenger i praksis for grenseoverskridende fusjoner. Kommisjonen anslår at man kan frigjøre ca. 230 milliarder euro i høykvalitets likvide eiendeler i banksektoren ved å fjerne noen av disse restriksjonene. Kommisjonen understreker også at nasjonale myndigheters motstand mot eller inngrep i bankfusjoner hindrer banker i å bli store nok til å konkurrere i globale finansmarkeder.
Som svar på dette varsler Kommisjonen to hovedgrep: Kommisjonen vil for det første foreslå at konserntilsynsmyndigheten for et bankkonsern som opererer på grensekryssende basis gis myndighet til å sikre at kapital- og likviditetskrav overholdes på morforetaksnivå, og til å kreve at morforetaket tildeler tilstrekkelige ressurser til datterforetak både i normale tider og i stressituasjoner. EU-kommisjonen ønsker i tillegg at konserninterne eksponeringer på tvers av EU-landegrenser skal gis samme regulatoriske behandling som innenlandske, konserninterne eksponeringer. Kommisjonen slår videre fast at den vil bruke sine tilgjengelige håndhevingsverktøy for å beskytte det indre markedet, også i forbindelse med fusjoner og oppkjøp som ønskes stanset av nasjonale myndigheter. Her skal også justeringer i fusjonsretningslinjene gi medlemsstatene tydeligere veiledning om når de faktisk skal kunne gripe inn i transaksjoner som ellers er underlagt EU-fusjonskontroll.
Når det gjelder tiltak for å styrke finansiell stabilitet, varsler Kommisjonen at den vil erstatte EDIS-forslaget fra 2015 (dvs. forslaget om en overnasjonal, europeisk innskuddsgarantiordning) med et nytt forslag som forenkler rammeverket for innskuddsgarantiene og samordner ansvaret for og finansieringen av krisehåndtering og innskuddsgarantier på en bedre måte. EU-kommisjonen peker på at målet er å sikre at en krise i et grenseoverskridende bankkonsern ikke skal skape forstyrrelser i enkeltland eller belaste nasjonale innskuddsgarantiordninger og statsbudsjetter, og å garantere lik beskyttelse av garanterte innskudd i hele bankunionen.
Hovedproblem nr. 2 – Manglende differensiering mellom krav til store og små banker
EU-kommisjonen viser til at store EU-banker konkurrerer globalt og opererer i et miljø der implementeringen av internasjonale standarder varierer. Avvik og forsinkelser i gjennomføringen av internasjonale standarder i enkelte store jurisdiksjoner har forsterket bekymringen for EU-bankers konkurranseevne i globale markeder.
Størstedelen av Basel III-anbefalingene har trådt i kraft i EUs kapitalkravsregelverk (fra 1. januar 2025), med en rekke overgangsbestemmelser. Kommisjonen understreker at Europa trenger store banker som kan konkurrere internasjonalt, men viser samtidig til at EU også trenger mindre, lokalt orienterte banker som støtter finansieringen av små og mellomstore bedrifter som ikke har like enkel tilgang til alternative finansieringskilder. EU-kommisjonen peker på at det gjeldende EU-regelverket anerkjenner særtrekkene ved mindre og ikke-komplekse banker, men at kompleksiteten i rammeverket fortsatt kan ramme disse uforholdsmessig hardt. Kommisjonen varsler derfor at den vil foreslå tydeligere regler i CRR for små og ikke-komplekse banker, med færre, mer tilpassede og enklere krav både når det gjelder tilsyn, krisehåndtering og makrovirkemidler.
Hovedproblem nr. 3 – Unødig kompleksitet i regelverket
Etter EU-kommisjonens syn er bankregelverket unødvendig komplekst, både fordi det er veldig detaljert og fordi det består av lovgivning på to nivåer i tillegg til supplerende (ikke-bindende) veiledere fra EU-tilsynsmyndigheter samt (i noen utstrekning) nasjonale regler. Denne kompleksiteten forsterkes av parallelle og til dels overlappende regler for mikro- og makrotilsyn og for krisetiltaksrelaterte forhold som følge av at bankregelverket har gjennomgått revisjoner i etapper og uten tilstrekkelig vurdering av helheten.
Kommisjonen varsler derfor flere forenklingstiltak: den vil foreslå endringer i bruken av foretaksspesifikke kapitalkravsmarginer («P2G»), og den vil foreslå å fjerne det foretaksspesifikke kapitalkravet («P2R») knyttet til uvektet kjernekapitalandel («leverage ratio»). Kommisjonen vil også foreslå en revisjon av MREL-reglene for å samordne dem med den internasjonale TLAC-standarden og for å gjøre kalibreringen av MREL-kravet enklere, mer automatisk og mer forutsigbart. Kommisjonen peker i tillegg på behovet for å forenkle makrotilsynsreglene og sikre en likere bruk av makrotilsynsverktøy på tvers innenfor EU. Videre foreslås det å redusere antall kapitalbufferkrav og harmonisere O-SII-reglene (det særlige bufferkravet for systemviktige banker) ytterligere.
Økt konkurranseevne som et felles ansvar mellom myndigheter og aktører
Et interessant punkt avslutningsvis i notatet er at EU-kommisjonen tar til orde for et kulturskifte blant alle relevante aktører hvis økt konkurranseevne i EU-banksektoren faktisk skal kunne oppnås:
- Kommisjonen bør være proaktiv i å overvåke at hensynene til risikotakning og finansiell stabilitet avveies på en god måte i regelverket og i bruken av regelverket.
- Tilsynsmyndigheter bør ha fokus på de risikoene som betyr mest for finansiell stabilitet og unngå en type nullrisikokultur som kan hindre banker i å bidra til realøkonomisk vekst gjennom et tilstrekkelig kredittilbud til næringslivet.
- Myndigheter og lovgivere bør avvikle nasjonale særtrekk som fragmenterer EU-bankmarkedet.
- Banker, ledelse og revisorer bør i større grad følge loven på en måte som gjør at fokuset er på det som faktisk er viktig og vesentlig, og ikke alltid be om mer veiledning og avklaringer av regelverket.
EU-kommisjonen understreker at det er et felles ansvar å endre de mekanismene som sammen har skapt en europeisk banksektor preget av overdreven regelproduksjon, med høy grad av kompleksitet og risikoaversjon. Kommisjonen ønsker seg et klarere skille mellom bindende krav og ikke-bindende veiledning, og at tilsynspraksis blir mer nøytral til hvordan bankene er organisert og på den måten ikke er til hinder for grensekryssende aktiviteter.
BAHR mener:
Kommisjonen tar sikte på å fremme lovforslag i løpet av første kvartal 2027, og det er dermed lenge til disse forslagene eventuelt munner ut i bindende lovvedtak i EU-systemet (som deretter skal gjennomføres i EØS-avtalen før det blir bindende for Norge). Men hvis forslagene blir vedtatt vil de kunne få merkbare konsekvenser for norsk banknæring og for norske myndigheters handlingsrom.
Norske myndigheter har normalt vært opptatt av at kapital- og likviditetskrav skal oppfylles både på konsolidert grunnlag og på foretaksnivå der det er mulig. Kommisjonens ønske om å gi konserntilsynsmyndighetene utvidet myndighet over kapital- og likviditetskrav på konsernnivå innebærer et forsøk på å løsrive tilsynet med et EU-bankkonsern fra de landegrenser de eventuelt krysser over, og vil i realiteten kunne svekke nasjonal kompetanse til å regulere egne foretak. For norske banker med datterforetak i EU, eller EU-banker med virksomhet i Norge, kan dette få direkte konsekvenser for hvordan kapital og likviditet kan allokeres innad i konsernet.
Kommisjonen varsler et nytt forslag som skal erstatte 2015-forslaget om en felles, overnasjonal, europeisk innskuddsgarantiordning, men det er få klare signaler om hva det nye rammeverket skal inneholde. Spørsmålet om en felles europeisk innskuddsgarantiordning har vært drøftet i ulike fora og grupperinger innenfor EU-systemet i over ti år, uten at man har kommet til enighet. En felles innskuddsgarantiordning er en helt nødvendig brikke å få på plass i etableringen av et reelt indre bankmarked. Det blir i denne sammenhengen interessant å se hvordan EU-kommisjonens kommende forslag håndterer forholdet mellom land som er med i bankunionen og land som står utenfor, siden dette også blir viktig for EØS/EFTA-statene.
Målsettingen om mer proporsjonalitet i kapitalkravsregelverket vil kunne ha stor betydning for norsk banksektor, fordi mange norske banker anses som små i europeisk sammenheng og dermed vil kunne dra nytte av forenklede regler. Disse forenklingene som muligens står på trappene, kan likevel utfordre norske myndigheters prinsipp om at lik risiko (og like aktiviteter) skal reguleres likt. Samtidig tilsier signaler fra EU-lovgiverne i flere sammenhenger den seneste tiden at muligheter til å stille strengere krav nasjonalt (såkalt «gold-plating») vil bli vesentlig strammet inn eller fjernet i kommende revisjoner.
Det er interessant at EU-kommisjonen avslutningsvis tar til orde for et bredt kulturskifte blant alle aktørene i banksektoren, herunder lovgivere og tilsynsmyndigheter. Når det gjelder oppfordringen til banksektoren om å unngå å bidra til et stadig mer detaljert regelverk ved å be om mer veiledning og avklaringer av regelverket, er dette et synspunkt som kan forstås fra et myndighetsperspektiv. For banker og andre finansforetak som risikerer ileggelse av administrative sanksjoner ved brudd på regelverket – både på foretaks- og personnivå – er imidlertid behovet for og ønsket om et tydelig og forutsigbart regelverk høyst forståelig og legitimt. Det er grunn til å stille spørsmål ved om Kommisjonens ønske om et kulturskifte i retning av mindre behov for klare regler fra næringen lar seg forene med de stadig strengere tilsynsvirkemidlene som har utviklet seg i EU de senere årene.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]
