国家外汇管理局广东省分局 ("广东外汇局 ")和国家外 汇管理局深圳市分局 ("深圳外汇局 ")于2020 年4月 17日发布粤汇发 [2020]15号（"15 号文"） ，明确在粵港澳大湾区开展外债管理改革等八项试点业务并公布了相关操作指引。我们对 15号文及广 东外汇局后续的两个相关问答进行简要分析与解读如下 ：
为落实《粤港澳大湾区发展规划纲要》、《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，探索资本项目外汇管理改革创新，提升粤港澳大湾区和深圳先行示范区对外开放程度和投融资便利化水平，国家外汇管理局广东省分局("广东外汇局")和国家外汇管理局深圳市分局("深圳外汇局")于2020年4月17日发布粤汇发[2020]15号（"15号文"） 1 ，明确在粵港澳大湾区开展外债管理改革等八项试点业务并公布了相关操作指引。我们对15号文及广东外汇局后续的两个相关问答进行简要分析与解读如下：
一、 开展外债登记管理改革试 点
对于粤港澳大湾区内地城市（以下简称粤港澳大湾区内）符合条件的非金融企业，取消外债逐笔登记，非金融企业可按不超过净资产2倍到所在地外汇局办理外债签约登记，在登记额度范围内自主举借外债，并按规定办理国际收支申报。根据操作指引，注册地在广东外汇局、深圳外汇局辖内的试点企业满足以下条件,可申请办理一次性外债业务登记：
- 成立时间满一年（含）以上且有实际经营业务活动，并已经选择全口径跨境融资宏观审慎管理模式 2 借用外债的企业；
- 近三年无外汇违规行政处罚记录的企业(成立不满三年的企业，自成立之日起无外汇违规行政处罚记录）。
15号文不适用于房地产企业、政府融资平台、融资担保公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等机构，以及选择"投注差"模式借用外债的企业。《操作指引》第六条规定了试点企业办理一次性外债登记时需向所在地外汇局提供的材料。对比逐笔登记下外债登记的文件清单，材料要求大为简化。我们现将选择全口径跨境融资宏观审慎管理模式借用外债一次性和逐笔登记对外商投资企业要求的文件清单对比如下：
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一次性外债登记 |
逐笔外债登记 |
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1.申请书（含基本情况、拟申请一次性登记外债金额、近三年无外汇违规行政处罚记录的情况说明等）。《操作指引》提供了申请书的格式，方便试点企业参照办理 |
1.申请书（借款的基本情况、债务人和债权人基本情况、偿还资金来源情况等） |
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2.营业执照 |
2.境内机构外债信息表 |
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3. 最近一期经审计的财务报告 |
3.宏观审慎跨境融资风险加权余额情况表（企业版） |
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4.营业执照 |
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5.批准证书或《外商投资企业设立/变更备案回执》 |
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6.跨境融资管理模式选择的书面说明 |
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7.选择宏观审慎管理模式的，应提供上年度或最近一期经审计的财务报告 |
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8.需提供外债合同正本和合同主要条款复印件，合同为外文的应另附合同主要条款的中文译本并加盖借款企业公章 |
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9.外汇局可能要求的其他支持性文件 |
且在登记时点上，逐笔登记需先签外债合同，需在外债合同签署后15个工作日内完成登记，流程较为繁琐。试点企业申请办理一次性外债登记时，则不需要先签订外债合同，仅需根据其实际需求计算外债额度，申请办理一次性外债登记即可，无需在登记前签订外债合同。企业在签订完外债合同后可直接到银行开立外债账户，办理提款、结汇等业务。试点企业办理一次性外债登记后一年内未实际发生外债提款的，外汇局有权将一次性外债登记额度调为零。试点企业当年净资产较上年末经审计的净资产上下浮动超过20%（含）的，应主动向所在地外汇局报告，申请调整一次性登记外债金额。为方便试点企业准确理解15号文和操作指引，广东外汇局已在2020年5月15日公布粤港澳大湾区内地城市非金融企业外债登记管理改革试点政策问答。 3
还需注意的是根据2020年3月11日中国人民银行、国家外汇管理局联合发布的《关于调整全口径跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发〔2020〕64号，以下简称"64文"），将全口径跨境融资宏观审慎调节参数由1上调至1.25，提高企业可借用外债额度上限至其净资产的2.5倍。而《操作指引》并未随64号文对宏观审慎调节参数进行调整，这意味着广东外汇局、深圳外汇局辖内符合条件的试点企业在15号文项下申请一次性外债登记的额度将不得超过其净资产的2倍。符合条件的试点企业如果选择适用一次性外债登记，最终会影响其能够借用外债的额度上限。
二、 可调整选定的外债管理模 式
允许粤港澳大湾区内非金融企业从"投注差"外债管理模式调整为以全口径跨境融资宏观审慎管理模式借用外债，一经调整不得变更。该项措施赋予企业更多的灵活性，也简化了外汇管理程序。
三、 试点资本项目外汇收入支付便利化业 务
允许粤港澳大湾区内符合条件的企业将资本金、外债和境外上市等资本项下收入用于境内支付时，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料。同样，为方便试点企业准确理解15号文和操作指引，广东外汇局在2020年5月18日发布了粤港澳大湾区资本项目外汇收入支付便利化政策问答，进一步解释、确认了相关内容。 4 符合条件企业资本项目外汇收入境内支付可"先付后核查"，大大降低企业准备单证人力、时间成本的同时，资金使用支付更加高效快捷。我们也注意到国家外汇管理局在2020年4月10日发布的汇发〔2020〕8号文也有相似规定："在确保资金使用真实合规并符合现行资本项目收入使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债和境外上市等资本项目收入用于境内支付时，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料。经办银行应遵循审慎展业原则管控相关业务风险，并按有关要求对所办理的资本项目收入支付便利化业务进行事后抽查。所在地外汇局应加强监测分析和事中事后监管。"因此，今后粤港澳大湾区是否会进一步推出更为便利化的措施，值得期待。
四、 简化资本项目业务办 理
简化粤港澳大湾区内资本项下境内资金支付程序，合并支付命令函和境内汇款申请书。
五、 便利外商投资企业信息登 记
粤港澳大湾区内企业可在所属分局辖内任一银行办理境内直接投资基本信息登记、变更与注销手续。
六、 支持国际人才在粤港澳大湾区内创办科技型企 业
支持经认定取得我国永久居留权资格的国际人才，以其境内合法收入在粤港澳大湾区内设立科技型企业。
15号文还包括了放宽外债借、用、还币种限制，境内信贷资产对外转让试点这些措施。国家外汇管理局海南省分局虽然先于粤港澳大湾区试点外债一次性外债登记业务 5 ，但没有关于"放宽粤港澳大湾区内非金融企业跨境融资签约币种、提款币种、偿还币种必须一致的要求"的类似规定。
结语：粤港澳大湾区八项跨境投融资改革业务及时回应了市场主体关于资金跨境流动的痛点和难点，进一步提升了粤港澳大湾区跨境投融资便利化程度和市场主体满意度。这个利好政策将助力企业降成本，稳经营。我们会持续关注粤港澳大湾区的便利/试点政策并分享给大家。而落实到执行层面，速度将是考量并购交易成功的关键因素。早前，TMF Group发布的全球企业并购交易分析报告《 跨境股权交割：探究为何三分之一的交易失败及如何才能成功》指出：并购交易延期超过一到两个月会导致成本上升约10%，延期四个月的平均成本增幅高达收购标的额的16%。如您想阅读完整版报告，请点击 链接下载。同时，TMF Group作为领先的商业服务供应商，无论是直接投资、并购或是投资基金，均可为企业国际业务拓展提供支持。
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Footnotes
1 请参见http://www.safe.gov.cn/guangdong/2020/0417/1706.html
2 目前我国外债管 理有"投注差 "模式和" 全口径跨境融资宏观审慎管理 "模式。投注差模式下企 业举借的外债不得超过投资总额与注册资本的差额。全口径跨境融资宏观审慎管理模式下企业举借的外债不得超过跨境融资风险加权余额上限 （即跨境融资风险加权余额上限＝净资产 X 跨境融资杠杆率 X 宏观审慎调节参数） 。
3 请参见http://www.safe.gov.cn/guangdong/2020/0515/1734.html
4 请参见http://www.safe.gov.cn/guangdong/2020/0515/1735.html
5 https://www.safe.gov.cn/hainan/2020/0218/1108.html
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