עליון/ תוקפה של תניית פטור בהסדר חוב המגבילה תביעה עתידית נגד דירקטורים
נקבע כי אין בכוחה של תניית פטור בהסדר חוב לחסום תביעה נגזרת בעילה של תרמית או הפרת חובת אמונים שלא בתום לב.
במקרה זה הוגש ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בנושא בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם החברה כנגד הדירקטורים ובעל השליטה. אחת מטענות ההגנה של החברה הייתה שבהסדר חוב קודם נקבע כי בעלי המניות (שאחד מהם היה המבקש) מוותרים על כל טענה, תביעה או דרישה "בין אם ידועה להם ובין שאינה ידועה" כלפי החברה והחברה מוותרת על תביעה נגד הדירקטורים.
בית המשפט קבע שאין בכוחה של תניית הפטור בהסדר החוב לחסום תביעה נגזרת בעילה של תרמית – להבדיל מהפרת חובת הזהירות או הפרת חובת האמונים בתום לב. עוד נקבע שבמצב הדברים הרגיל, אחריות הדירקטור היא אישית והחובות מוטלות על כל דירקטור בנפרד. משלא הוכח כי דירקטור פלוני פעל תוך הפרת חובת הזהירות או פעל בתרמית או בניגוד לחובת האמון החלה עליו, אין להטיל עליו אשם של דירקטור או של נושא משרה אחר ככל שזה קיים.
עם זאת, נקבע כי פועלו של הדירקטוריון כ"קולקטיב" מהווה נסיבה שניתן להתחשב בה לצורך הטלת אחריות במקרה מסויים. היותו של הדירקטור חלק מקבוצת דירקטורים עשויה לפעול לעיתים לזכותו ולעיתים לחובתו. בשולי הדברים העיר בית המשפט כי אין ליחס חשיבות עודפת לאמירות לפרוטוקול לצורך "יציאה ידי חובה", והבהיר שלא כל דירקטור "שתקן" הוא בהכרח רשלן.
בית המשפט קיבל את הערעור, דחה את הבקשה לתביעה נגזרת נגד הדירקטורים ואישר את הבקשה נגד בעל בלוק השליטה וזאת, רק לגבי עילות של תרמית והפרת חובת אמונים שלא בתום לב.
(רעא 4024/14 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נ' רפאל כהן)
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
