Birleşik Arap Emirlikleri'nde Şirket Kurmak: Kurumlar Vergisi Yönünden Değerlendirme

I. Giriş

Uluslararası ticaret dünyasında "Birleşik Arap Emirlikleri" denildiğinde, akla öncelikle modern gökdelenler, dinamik ticaret hacmi ve "sıfır vergi" vaadi gelmektedir.

Bu "vergi cenneti" imajı, uzun yıllar boyunca dünyanın dört bir yanından girişimcileri Birleşik Arap Emirlikleri'ne (BAE) çekmiştir. Özellikle geniş ticaret hacmi ile Dubai'de şirket kurmak son yıllarda yatırımcılar için en popüler rotalardan biridir. Ancak, teoride mükemmel olan bu senaryonun günümüz ekonomi dinamiklerinde hâlâ aynı geçerliliğe sahip olup olmadığı, yakından incelenmesi gereken bir konudur.

II. Kurumlar Vergisinin Tanıtılması: Ana Kara ve Serbest Bölge Şirketleri

"BAE'de kurumlar vergisi olmadığı" yönündeki yaygın algı, 2023 yılında yürürlüğe giren yeni Kurumlar Vergisi Kanunu ile birlikte önemli ölçüde değişime uğramıştır. Güncel vergi yapısı, geçmişe kıyasla daha karmaşık bir nitelik kazanmıştır. Bu yeni yapıda; Serbest Bölge (Free Zone) ve Ana Kara (Mainland) Şirket tercihlerinin vergisel etkileri, Katma Değer Vergisi'nin (KDV) durumu ve bu vergilerin mükellefiyet kapsamı gibi kritik detaylar öne çıkmaktadır.

Bu bağlamda, Birleşik Arap Emirlikleri'nde (BAE) mevcut başlıca şirket türleri incelenecektir. Yabancı yatırımcılar için en sık karşılaşılan üç temel şirket türü; Serbest Bölge (Free Zone) şirketi, Ana Kara (Mainland) şirketi ve Uluslararası Ticaret Şirketi'dir (IBC). Fakat, IBC yapısı günümüzde yaygınlığını ve operasyonel işlevselliğini büyük ölçüde yitirmiş durumdadır. Dolayısıyla, potansiyel yatırımcılar açısından esas değerlendirmenin BAE'deki Free Zone ve Mainland şirketleri ekseninde olması gerekmektedir.

2.1 Ana Kara ve Serbest Bölge Şirketlerinin Temel Farklılıkları: Hangisi Tercih Edilmeli?

Birleşik Arap Emirlikleri'nde şirket kurulumu söz konusu olduğunda, Ana Kara (Mainland) ve Serbest Bölge (Free Zone) yapıları arasında temel farklar bulunmaktadır.

Ana Kara şirketleri, doğrudan Ekonomik Kalkınma Departmanı'na (DED) kayıtlı, BAE'nin "yerel" pazarına tam erişim sağlayan standart yapılardır. Bu yapının en büyük avantajı, BAE içindeki herhangi bir müşteriyle (bireysel veya kurumsal) doğrudan iş yapabilme, devlet ihalelerine girebilme ve BAE'nin herhangi bir yerinde fiziksel bir varlık (AVM'de bir dükkan veya caddede bir ofis gibi) gösterebilme esnekliğidir. Vergisel açıdan, bu şirketler yıllık 375.000 AED net kâr eşiğini aşarlarsa, sadece eşiği aşan kısım için %9 Kurumlar Vergisi öderler; bu eşiğin altındaki kârlar vergiden istisnadır.

Buna karşılık, Serbest Bölge şirketleri, IFZA, JAFZA veya DIFC gibi 40'tan fazla özel ekonomik bölgede kurulabilir ve asıl amaçları uluslararası ticareti ve yatırımı teşvik etmektir. İki yapı arasındaki en temel fark, Serbest Bölge şirketlerinin BAE ana karasındaki yerel pazara, örneğin BAE'li bir tüketiciye doğrudan satış yapamamasıdır. Faaliyetleri genellikle kendi serbest bölgeleri içindeki veya BAE dışı uluslararası pazarlarla sınırlıdır. Ana karaya satış yapabilmek için genellikle bir distribütör gibi aracılara ihtiyaç duyarlar.

2.2 Nitelikli Serbest Bölge Kişisi

Birleşik Arap Emirlikleri'nde kurulan bir şirketin, nitelikli serbest bölge kişisi olarak değerlendirilmesi halinde ise, gelirlerinin büyük bölümünün Kurumlar Vergisinden istisna edilmesi mümkündür. Nitelikli serbest bölge kişisi olabilmek için ise birtakım koşulların sağlanması gereklidir.

Buna göre, Şirketin ana gelir getirici faaliyetlerini Serbest Bölge içinde yürütmesi, şirketin bu faaliyetlerin kapsamına uygun şekilde yeterli varlığa, nitelikli personele ve işletme giderine sahip olması, elde edilen gelirin nitelikli gelir olması gereklidir. Serbest Bölgede faaliyet gösteren şirket Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun şekilde mali tablolar hazırlamalıdır. Bu şartlara ek olarak eğer Serbest Bölge'de ticaret yapan Şirketin elde ettiği gelir Kanunen "muafiyetten yararlanılamayacak faaliyetler" den kaynaklanıyorsa, bu faaliyetlerde elde edilen gelirlerin Şirketin tüm gelirine oranının %5'i geçmemesi gereklidir.

2.3. BAE'de Güncel Kurumlar Vergisi Oranları

Kurumlar Vergisi Yasası uyarınca, Kurumlar Vergisi, vergiye tabi şirketin vergiye tabi geliri üzerinden yüzde dokuz (%9) oranında uygulanır. Fakat, gelirin ilk 375.000 AED tutarındaki dilimi vergiden istisnadır.

İlgili vergi mükellefinin, nitelikli serbest bölge kişisi (QFZP) olması halinde ise, elde ettiği nitelikli geliri kurumlar vergisinden istisna olacaktır. Uygun olmayan gelirler, diğer muafiyetler veya indirimler uygulanabilir olmak kaydıyla, yüzde dokuz oranında vergiye tabi olmaya devam edecektir.

III. Kurumlar Vergisi Muafiyeti: Hangi Şartlar Altında %0 Kurumlar Vergisi Mümkün?

Serbest Bölge şirketleri, yukarıda belirtilen tüm kısıtlamalara rağmen, kurumlar vergisi yönünden ciddi avantajları beraberinde getirmektedir. Nitekim belirli koşulların sağlanması halinde Serbest Bölge şirketlerinin gelirleri kurumlar vergisinden istisna tutulabilmektedir.

Yukarıda ifade edildiği üzere Serbest Bölge'de kurulmuş bir şirketin %0 Kurumlar Vergisi avantajından yararlanması "Nitelikli Gelir" elde etmesi halinde mümkündür. Şirketin elde ettiği bir gelirin nitelikli gelir olarak kabul edilebilmesi için aranan şartlar 55/2023 numaralı BAE Bakanlık kararında listelenmiştir.

Bakanlık Kararı No. 55/2023'e göre "nitelikli gelir" aşağıdaki gelir kategorilerini kapsar:

Serbest bölge dışındaki şirketlerle nitelikli faaliyetler kapsamında yapılan işlemlerden elde edilen gelirler (fakat bu gelirin vergi muafiyeti kapsamı dışına alınan gelirlerden olmaması gerekir),

Diğer serbest bölge (FZ) şirketleriyle yapılan işlemlerden elde edilen gelirler, (fakat bu gelirin istisna kapsamı dışına alınan gelirlerden olmaması gerekir),

3.1 Nitelikli Faaliyetler (Qualifying activities)

BAE Ticaret Bakanlığı'nca yayınlanan Bakanlık Kararı No. 139/2023'e (MD139) göre nitelikli faaliyetler şunlardır:

1. Mal veya materyal üretimi (Manufacturing),
2. Mal veya materyal işleme (Processing),
3. Hisse senedi ve diğer menkul kıymetlerin elde tutulması,
4. Gemilerin sahipliği, yönetimi ve işletilmesi,
5. Devletin yetkili kurumu tarafından denetlenen reasürans (yeniden sigorta) hizmetleri,
6. Yetkili kurumun denetimine tabi fon yönetimi hizmetleri,
7. Yetkili kurumun denetimine tabi servet ve yatırım yönetimi hizmetleri,
8. İlişkili şirketlere genel merkez hizmetleri sağlanması,
9. İlişkili şirketlere hazine ve finansman hizmetleri sağlanması,
10. Uçakların (motor ve değiştirilebilir parçalar dahil) finansmanı ve kiralanması,
11. Belirlenmiş bir bölgede veya buradan yapılan, malların veya materyallerin yeniden satış, işleme veya yeniden satış için değiştirilmesi amacıyla müşterilere dağıtımı,
12. Lojistik hizmetleri,
13. Yukarıdaki faaliyetlerledoğrudan bağlantılı yan faaliyetler.

BAE anakarasındaki veya yurtdışındaki kişilerle yapılan işlemlerden elde edilen gelirler, yalnızca bu nitelikli faaliyetlerden biri kapsamında ediniliyorsa %0 kurumlar vergisi oranınatabi olabilir.

Diğer Serbest Bölge şirketleriyle yapılan işlemlerden elde edilen gelirler ise nitelikli faaliyet kapsamında olmasa bile %0 oranından yararlanabilir.

139/2023 numaralı Bakanlık Kararı uyarınca Serbest Bölge'de olsalar dahi bazı gelir türlerinin her zaman %9 vergiye tabi olduğu durumlar mevcuttur. Eğer bir Serbest Bölge şirketi, BAE Ana Karasında bir şube, ofis veya sabit bir yer aracılığıyla "Kalıcı İşyeri" (PE) oluşturursa, bu işyerinden elde edilen gelir doğrudan %9 ile vergilendirilir. Ayrıca yasa, "Hariç Tutulan Faaliyetler" (Excluded Activities) olarak tanımlanan bazı gelirleri %0 avantajının tamamen dışında bırakmıştır.

3.2 Vergi Muafiyeti Kapsamı Dışına Alınan Gelirler (Excluded Activities)

Serbest Bölge Şirketinden elde edilip edilmediğine bakılmaksızın, bazı gelir türleri kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanamaz. Aşağıda listeli faaliyetler sonucu elde edilen gelirler Serbest Bölge şirketi tarafından elde edilmişse de %9 Kurumlar Vergisine tabi olacaktır.

1. Gerçek kişilerle yapılan ticaret sonucu elde edilen gelirler ((4), (6), (7) ve (10) numaralı maddelerde belirtilen nitelikli faaliyetlerle ilgili işlemler hariç,)
2. Bankacılık faaliyetleri;
3. Sigorta acenteliği faaliyetleri,
4. Finans ve leasing faaliyetleri,
5. Serbest bölgede bulunan ticari mülkler haricinde herhangi bir taşınmazın alım ve satımına dair işlemlerden doğan gelirler,
6. Fikri mülkiyet haklarının işletilmesi ve mülkiyetinden doğan gelirler,
7. yukarıda listelenen faaliyetlere yardımcı olan her türlü faaliyet %9 kurumlar vergisi oranına tabi olacak ve muafiyetten yararlanılamayacaktır.

Bu nedenle Birleşik Arap Emirliklerin'de Serbest Bölge Şirketi kurulması ve kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanabilmek için şirket faaliyet alanı net bir şekilde belirlenmeli bu faaliyet alanına uygun şirket kurulumu sağlanmalıdır.

IV. Katma Değer Vergisi: İstisnalar ve Uygulanması

BAE'de ticaret planlamasında göz önüne alınması gereken bir diğer faktör ise Katma Değer Vergisidir (KDV, VAT). KDV, 1 Ocak 2018 tarihinde BAE genelinde %5'lik standart bir oranla uygulamaya konulmuştur. Bu verginin işleyişi ve kayıt zorunlulukları, Kurumlar Vergisi'nden farklı dinamiklere sahiptir.

Bir işletmenin KDV mükellefi olma zorunluluğu, belirli ciro eşiklerine bağlanmıştır. Eğer bir işletmenin vergiye tabi tedarikleri ve ithalatları toplamı 375.000 AED tutarındaki zorunlu kayıt eşiğini aşarsa, KDV için kayıt yaptırması gerekir. Buna ek olarak, bir gönüllü kayıt seçeneği de mevcuttur. İşletmenin vergiye tabi tedarikleri ve ithalatları zorunlu eşiğin altında kalır ancak 187.500 AED tutarındaki gönüllü kayıt eşiğini aşarsa, isteğe bağlı olarak kayıt yaptırabilir. Bu gönüllü kayıt fırsatı, özellikle henüz cirosu olmayan ancak giderleri bu eşiği aşan yeni kurulan (start-up) işletmelerin de sisteme dahil olabilmesi için tasarlanmıştır.

KDV'nin temel mantığı mahsuplaşmaya dayanır. Eğer bir işletme, müşterilerinden topladığı KDV, tedarikçilerine ödediği KDV'den fazla ise, aradaki farkı devlete ödemekle yükümlüdür. Tersi durumda, yani ödenen KDV (girdi vergisi) toplanan KDV'den (çıktı vergisi) fazla ise, işletme bu fazla tutarı devletten geri alma (iade) hakkına sahip olur.

Gayrimenkul sektöründeki KDV uygulaması ise mülkün niteliğine göre önemli farklılıklar gösterir. Ticari mülklerin satış veya kiralaması %5'lik standart KDV oranına tabidir. Öte yandan, konut amaçlı mülkler genellikle KDV'den muaftır. Ancak, gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren girişimcilerin konut inşaat maliyetlerindeki KDV'yi geri alabilmelerini sağlamak amacıyla, yeni inşa edilmiş konutların (tamamlanmasını takip eden üç yıl içindeki) ilk satışı "sıfır oranlı" (%0) KDV'ye tabiidir.

Ayrıca BAE'de bazı satış ve işlemlere KDV muafiyetinin getirildiği görülmektedir. Kanun, bu avantajlı vergi rejimini belirli ekonomik ve sosyal açıdan önemli alanlara uygulamıştır. Bu kapsamdaki en belirgin kalem, GCC (Körfez İşbirliği Konseyi) bölgesi dışına yapılan mal ve hizmet ihracatıdır. İhracatı destekleyici bir diğer unsur olarak, uluslararası taşımacılık ve buna bağlı tedarik hizmetleri de sıfır orana tabidir.

Ulaşım ve yatırım araçları da bu kategoride yer alır; uçak ve gemi gibi belirli deniz, hava ve kara taşıtlarının arzı ile %99 saflıkta altın ve gümüş gibi yatırım dereceli kıymetli metallerin tedariki %0 KDV'lidir.

Toplumsal fayda gözetilen alanlar ise bu listenin temelini oluşturur. Daha önce bahsedildiği gibi, yeni inşa edilen konutların, inşaatlarının tamamlanmasından sonraki üç yıl içindeki ilk satışı sıfır oranlıdır. Buna ek olarak, temel eğitim ve sağlık hizmetleri (ve bu hizmetlerle doğrudan ilgili mal ve hizmetlerin arzı) da %0 KDV uygulanarak desteklenmektedir.

V. Genel Değerlendirme:

Birleşik Arap Emirlikleri'nde bir şirket kurmaya karar verdiğinizde, seçeceğiniz lisans türü ve yapının vergi yükümlülükleriniz üzerinde doğrudan ve belirleyici bir etkisi olacaktır. Kararınızı vermeden önce, hem Kurumlar Vergisi hem de Katma Değer Vergisi (KDV) perspektifinden kritik faktörleri birlikte değerlendirmeniz gerekir. Faaliyetlerinizin coğrafi yönü, tabi olacağınız vergi rejimini belirleyen en önemli faktördür. Eğer hedef pazarınız doğrudan BAE'deki son tüketiciler (B2C) veya Ana Karadaki (Mainland) diğer şirketler ise, bu durum sizi büyük olasılıkla bir Ana Kara şirketi kurmaya yönlendirecek ve yıllık net kârınız 375.000 AED eşiğini aşarsa %9 Kurumlar Vergisi ödemeyi de beraberinde getirecektir. Buna karşılık, iş modeliniz uluslararası (BAE dışı) müşterilere veya yalnızca diğer Serbest Bölge şirketlerine (B2B) yönelikse, Serbest Bölge (Free Zone) yapısı daha avantajlı bir seçenek haline gelir.

Ancak, Serbest Bölge yapısının sunduğu potansiyel %0 Kurumlar Vergisi avantajı otomatik bir hak değildir. Bu avantajdan yararlanabilmek için faaliyetlerinizin "Nitelikli Faaliyetler" listesine uyması ve gelirinizin "Nitelikli Kazanç" olarak sınıflandırılması şarttır. Eğer bir Serbest Bölge şirketiniz olsa dahi faaliyetleriniz bu kapsama girmiyorsa veya "Hariç Tutulan Faaliyetler" listesindeyse, yine %9 Kurumlar Vergisi'ne tabi olabilirsiniz; bu nedenle iş modelinizin bu listeyle uyumunu en başta teyit etmeniz kritik önem taşır.

Tüm bunlardan ayrı işleyen bir diğer yükümlülük ise Katma Değer Vergisi'dir. KDV kayıt zorunluluğu, şirketinizin yapısından (Ana Kara veya Serbest Bölge) bağımsız olarak, doğrudan toplam vergiye tabi cironuza (sadece kârınıza değil) bağlıdır. Hangi yapıda olursanız olun, bu cironuz yıllık 375.000 AED eşiğini aşarsa KDV kaydı yaptırmanız ve düzenli beyanname vermeniz zorunludur. Aradaki temel fark verginin oranında ortaya çıkar: Ana Kara'da yerel satışlarınız için %5 KDV tahsil ederken, Serbest Bölge'den yapacağınız uluslararası satışlar (ihracat) veya belirli nitelikli işlemler %0 KDV'ye (sıfır oranlı) tabi olacaktır. Tüm geliriniz %0 KDV'li olsa bile ciro eşiğini aştığınızda kayıt olmanız gerekir; bu durum aynı zamanda BAE içindeki giderleriniz için ödediğiniz %5 KDV'yi geri almanız (mahsup etmeniz) için de gereklidir.

VI. Peki Neden BAE'de Bir Şirket Kurmalısınız?

Stopaj %0: BAE'deki şirketinizde biriken kârı (ister %0 ister %9 ile vergilendirilmiş olsun) Türkiye'deki ana şirketinize veya şahsınıza "temettü" olarak dağıtırken, BAE yerel mevzuatı gereği herhangi bir stopaj (kaynakta kesinti) uygulanmaz.

Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması: Türkiye ile BAE arasındaki ÇVÖA, BAE'de elde edilen ve vergilendirilen bir kazancın, Türkiye'de tekrar vergilendirilmesinin önüne geçer. Bu anlaşma, BAE'de kurduğunuz yapının Türkiye maliyesi karşısındaki pozisyonunu güçlendirir ve hukuki bir güvence sağlar.

Kişisel Gelir Vergisinin Olmayışı: Bu, belki de en önemli faktör. BAE'de bir "Kişisel Gelir Vergisi" (Personal Income Tax) bulunmuyor. Eğer BAE'de bir şahıs olarak kazanç elde ediyorsanız, örneğin şirketinizden temettü olarak çektiğiniz kâr payı üzerinden ayrıca bir gelir vergisi ödemezsiniz.

Bu noktada, detaylı bir risk analizi yapılması ve BAE'de şirket kuruluş sürecinin hukuki ve operasyonel açıdan güvenli bir zeminde yürütülmesi, sürecin doğası gereği önem arz etmektedir. Söz konusu işlemlerin karmaşıklığı, genellikle profesyonel danışmanlık desteği alınmasını gerektiren bir faktör olarak öne çıkmaktadır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.