引言
根据澎湃新闻报道，9月8日，小米公司发布内部公告称：中国区市场部员工王腾，泄露公司机密信息，且存在利益冲突等严重违规违纪行为。根据《小米集团员工违规违纪行为处理办法》《小米集团诚信廉洁守则》等制度规定，公司决定给予王腾辞退的处分。
如报道属实，这一事件不仅涉及企业内部控制与人力资源管理，更有可能触及商业秘密法律保护的核心问题。
本文以该事件为引，从法律视角分析商业秘密的认定标准、保密义务主体、法律责任承担以及案例启示，以期帮助企业和管理者更好地理解相关法律风险与防范措施。
01
商业秘密的法律规定与认定标准
我国对商业秘密的保护采取了多部门法综合保护的立法模式，主要法律规定涵盖反不正当竞争、劳动合同和刑事法律等多个领域。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条对商业秘密作出了明确定义："本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。" 该条款同时明确禁止了以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入等不正当手段获取、披露、使用或允许他人使用权利人商业秘密的行为。
除《反不正当竞争法》外，《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条还规定了用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保密义务事项；《刑法》第二百一十九条规定了"侵犯商业秘密罪"的构成要件和刑事责任。
《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》则进一步细化了商业秘密的认定标准，为司法实践提供了更具操作性的指引。
判定一项信息是否构成商业秘密，需要同时满足以下三个法定要件：
秘密性：指信息"不为公众所知悉"，即该信息不能从公开渠道轻易获取。这里所谓的"公众"并非指社会全体成员，而是指该信息所属领域的相关人员。如果某信息已被所属领域的多数人或一般人知悉，则不符合秘密性要求。
价值性：指信息"具有商业价值"，能够为权利人带来现实或潜在的经济利益或竞争优势。这种价值可以是已经体现出来的实际经济效益，也可以是潜在的未来价值。
保密性：要求权利人对信息采取了"合理保密措施"。法律并不要求保密措施必须万无一失，但要能够使承担保密义务的相对人意识到相关信息需要保密。仅有保密意愿而未采取合理保密措施的信息不能称为商业秘密。
（表一：商业秘密认定要件与法律要求）
在实践中，法院会综合考量多方面因素来判断保密措施的合理性，包括所涉信息载体的特性、权利人保密的意愿、保密措施的可识别程度、他人通过正当方式获得的难易程度等。
小米公司内部制定的《小米集团员工违规违纪行为处理办法》和《小米集团诚信廉洁守则》，正是企业采取合理保密措施的重要体现，也为本事件中高管辞退提供了制度依据。
02
保密义务的主体及要求
（一）保密义务的主体范围
根据法律规定和司法实践，负有保守商业秘密义务的主体范围相当广泛，主要包括两类人员：
企业内部员工：企业与员工签订劳动合同或保密协议后，员工因工作需要接触到商业秘密，便成为义务人。这类人员包括但不限于高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。例如技术研发人员掌握核心技术秘密，销售人员了解客户名单等经营信息秘密，他们都需遵守保密规定，不得向外界泄露。
外部合作伙伴：企业在业务往来中，会向供应商、经销商、客户等合作伙伴披露部分商业秘密。这些外部主体在获得相关信息时，也需承担保密义务，成为商业秘密的义务人。例如企业向供应商提供产品设计方案，供应商就不能将其泄露给其他竞争企业。
2025年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》第十三条进一步明确了竞业限制人员范围，限定在用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员三类人。若劳动者未知悉或接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，法院依法予以支持。
（二）不同主体的保密要求差异
虽然所有接触商业秘密的人员都负有保密义务，但不同主体在义务程度和责任范围上存在差异：
一般员工的保密要求：普通员工通常只需遵守基本的保密规定，如不擅自复制、传播公司机密信息，不向外部人员披露在工作中接触到的有限商业秘密。保守商业秘密是劳动者的法定义务，即使用人单位未支付专门保密费用，劳动者仍须履行保密责任。
企业高管的保密要求：企业高级管理人员承担着更为严格的保密义务。这是因为高管人员通常接触到更多核心商业秘密，且其职务身份决定了他们对企业负有忠实义务和勤勉义务。《公司法》第一百四十七条明确规定："董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。"这种忠实义务要求高管必须将公司利益置于个人利益之上，不得利用职务便利谋取私利，更不能泄露公司商业秘密。
（表二：不同主体保密义务比较）
在本事件中，作为小米中国区市场部总经理兼Redmi品牌总经理，其因工作需要可能接触Redmi新品策略、中国区线下渠道政策以及小米下半年重点推进的"AI手机营销方案"等核心商业信息。这种职位决定了其保密义务远高于普通员工，若未尽到相应的保密责任，将对企业市场竞争力产生重大影响。
03
泄露商业秘密的法律责任
（一）民事责任
侵犯商业秘密的行为人首先可能承担民事责任。根据《反不正当竞争法》的规定，权利人可以向法院提起民事诉讼，要求侵权人停止侵权并赔偿损失。赔偿数额通常按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以计算的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。若权利人的损失或侵权人获得的利益难以确定，法院可酌情判决五百万元以下的赔偿。
在劳动合同关系中，若员工违反保密协议泄露商业秘密，用人单位可依据劳动合同和保密协议的约定，要求员工承担违约责任。公司可以根据内部规章制度（如《小米集团员工违规违纪行为处理办法》）对违规员工进行处分，包括辞退，且无需支付经济补偿。
（二）行政责任
侵犯商业秘密的行为还可能招致行政责任。根据《反不正当竞争法》第二十一条规定，监督检查部门有权责令停止违法行为，没收违法所得，处五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，处五百万元以上三千万元以下的罚款。
行政执法部门还可以对侵权物品等进行查封、扣押等措施，以防止侵权行为继续造成更大损失。行政机关的快速反应和有效执法，成为保护商业秘密的重要途径之一。
（三）刑事责任
情节严重的侵犯商业秘密行为可能构成刑事犯罪。根据《刑法》第二百一十九条的规定，侵犯商业秘密，情节严重的，处三年以下有期徒刑，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
司法实践中，具有下列情形之一的，可认定为"情节严重"：
·给商业秘密权利人造成损失数额在三十万元以上；
·因侵犯商业秘密违法所得数额在三十万元以上；
·直接导致商业秘密的权利人因重大经营困难而破产、倒闭等。
若存在以下情形，一般认定为"情节特别严重"：
·给商业秘密权利人造成损失数额在二百五十万元以上；
·因侵犯商业秘密违法所得数额在二百五十万元以上。
在佛山市禅城区人民法院2025年9月审结的一起侵犯商业秘密犯罪案件中，某机械公司原副总经理罗某因盗窃、使用原公司的糊底机技术图纸，生产销售同类设备非法获利，被判处有期徒刑四年，并处罚金429万元。该案中，罗某的违法行为给原单位造成严重经济损失，最终承担了严重的刑事后果。
需要强调的是，民事责任、行政责任和刑事责任可以同时适用。侵权人不能因为已经承担了一种责任而免除其他责任。例如，即使在刑事案件中已经被判处罚金，仍然需要承担对权利人的民事赔偿责任。
04
小米事件对企业高管的警示与建议
此事件为企业高管提供了深刻的教训和警示，凸显了在商业环境中遵守法律和道德规范的重要性。从法律角度看，为企业高管提供了以下重要警示：
1.高管身份意味着更高的法律义务
企业高管不仅承担劳动合同约定的保密义务，还负有《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务。这意味着高管必须将公司利益置于个人利益之上，慎重行使职权，避免个人行为与公司利益发生冲突。本事件中，其身兼小米中国区市场部总经理和Redmi品牌总经理双重要职，掌握着公司核心商业信息，若其存在外泄相关信息的行为，不仅违反了劳动合同，更将违背作为高管的忠实义务。
2.利益冲突必须及时披露和回避
根据公告，"利益冲突"是其被辞退的重要原因之一。法律要求企业高管避免利益冲突，或在无法避免时及时向公司披露并回避相关决策。实践中，高管未披露的外部兼职、与存在利益关联方私下交涉、涉足可能与公司产生竞争的商业机会等行为，都可能构成利益冲突违规。
3.企业内部控制制度必须严格遵守
小米公司有着严格的保密制度，包括《小米集团员工违规违纪行为处理办法》和《小米集团诚信廉洁守则》，这些内部制度与法律法规共同构成了企业合规体系。高管作为制度的执行者和监督者，更应以身作则遵守规定。
据报道，王腾此前曾多次在小米公司宣传视频中被点名"泄密"，2024年8月的一场直播中，雷军就曾提到："除了我们腾总动不动泄密被罚款以外，我的口碑还是可以的。" 这表明其"违规"行为可能存在从量变到质变的过程，最终公司给予辞退的处分。
4.法律责任不会因职位高低而区别对待
法律面前人人平等，企业高管并不能因为职位高而享有豁免权，相反，由于接触更多核心商业秘密和承担更高义务，高管违法行为可能面临更严重的法律后果。如前文所述的机械公司原副总经理罗某案例中，正是因为其高管身份和接触核心技术的便利，使其违法行为造成了更大危害，最终被判承担刑事责任。
针对企业高管的建议：定期参加合规培训，增强法律意识；全面披露可能存在的利益冲突情况；严格遵守企业内部控制和保密制度；在决策时始终将公司利益置于个人利益之上；咨询法律专业人士，确保行为合规。
05
企业商业秘密保护的制度和措施
企业如何通过有效的制度和措施，全面保护商业秘密不被泄露，预防和管理知悉商业秘密的人员恪守保密义务，结合我们过往的服务实践，可以从以下几个方面予以考虑：
1.制度设计：公司必须有一套清晰、细化、可执行的规章制度。像小米就有《员工违规违纪处理办法》和《诚信廉洁守则》，这些制度里面应该明确什么行为属于"泄密"、什么是"利益冲突"，后果又是什么。很多大企业还会签保密协议、竞业限制协议，甚至要求高管定期申报个人投资和社会关系，避免潜在冲突。反面例子也有，比如笔者之前接触过一家创业公司，内部制度全是"原则上""一般情况下"这种模糊表述，结果一位技术总监带着核心代码跳槽到竞争对手，公司想起诉却拿不出制度依据，最后只能吃哑巴亏。
2.员工教育：光有制度不够，还得让员工真正理解并且敬畏。比如定期做合规培训、讲案例、甚至组织签订廉洁承诺书。很多大厂每年都会做职业道德教育，通过真实案例警示员工。而有些企业只觉得"业务为王"，忽略价值观和合规灌输，结果员工尤其是高管，觉得打打擦边球无所谓，最终不仅个人栽跟头，公司也受损。
3.监督机制：比如审计、内部举报渠道、离职审查等。很多公司会设置内部监察部门，定期对关键岗位做履职审计。比如，腾讯和京东就有非常成熟的内部反腐机制，员工可以通过匿名渠道举报违规行为。相反，如果企业缺乏监督，比如一家笔者服务过的制造业客户，销售总监常年与亲属控制的公司进行交易，但因为缺乏财务审计和利益冲突排查，直到几年后才发现，公司损失已达千万级。
4.事后应对：一旦发现违规，企业必须果断、依法处理。取证要全面，程序要合规，避免对方反过来告公司违法解除。小米这次处理就很快，公告一出，同步切割社交媒体形象，降低舆论风险。但如果企业自己处理不当，比如一家电商公司曾在未有充足证据的情况下开除一名"疑似泄密"的员工，结果员工劳动仲裁胜诉，公司反而要赔一大笔钱。
结语
通过此案的分析，我们可以得出以下结论：
首先，我国已经形成了较为完善的商业秘密法律保护体系，包括《反不正当竞争法》、《劳动合同法》、《刑法》以及最高人民法院的相关司法解释，为商业秘密提供了民事、行政和刑事全方位保护。
其次，企业高管作为商业秘密保护的关键环节，承担着远比普通员工更高的法律义务，违反这些义务将可能导致严重的法律后果和职业生涯风险。
最后，企业和个人都需要高度重视商业秘密保护，建立完善的内部控制和合规体系，定期进行法律风险评估和培训，从而在日益激烈的市场竞争中既能保护自身核心竞争力，又能避免法律风险。
小米高管"泄密"被辞退事件看似个案，但其实反映了所有企业都可能面临的问题：在制度和法律面前，人性是最靠不住的，人会变，诱惑常在，但制度和文化才是企业的"免疫系统"。高薪高位不代表高枕无忧，反而可能面临更多考验。而企业要想基业长青，不仅要有清晰的规则和严格的执行，更要从源头通过制度、教育、监督去管控风险。
在日益复杂商业环境中，预防总是优于补救。企业应当投资于健全的商业秘密保护体系，高管人员则应当持续提升法律意识和职业道德水平，共同维护公平竞争的市场秩序和诚信经营的商业环境。只有这样，才能在保护企业核心竞争力的同时，也为个人职业生涯奠定坚实可靠的基础。
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