几内亚矿业投资法律全景指南

引言

几内亚位于非洲西部，西濒大西洋，北邻几内亚比绍、塞内加尔和马里，东与科特迪瓦接壤，南与利比里亚和塞拉利昂接壤，国土面积24.58万平方公里，人口1300余万人。

几内亚资源丰富，铝钒土已探明储量约400亿吨，占全球的30%以上，居世界第一位。铁矿石、石墨、黄金、钻石等储量也比较丰富，品质较高。沿海大陆架也已初步发现有石油和天然气。拥有350公里长海岸线，沿海渔业资源较丰富。同时，几内亚河流众多，淡水资源丰富，有"西非水塔"之称，水电蕴藏量达600万千瓦，而目前只有15%左右得到开发。森林覆盖率居西非首位。

自2015年底埃博拉疫情结束以来，几内亚的社会经济恢复重建势头良好，矿业开发带来大量投资，促进当地就业，增加出口创收，有效带动经济发展。近年来，几内亚克服政局动荡、乌克兰危机和原料成本上涨等不利因素，保持经济稳定增长，展现出相当韧性。

2016年几内亚总统孔戴访华期间，两国元首决定建立中几全面战略合作伙伴关系，成为两国合作的新机遇和新起点。2017年，两国签订"资源换贷款"战略合作框架协议，为合作注入新的活力。2018年，几内亚正式加入"一带一路"倡议。2019年，几内亚加入亚洲基础设施投资银行。在此过程中，以中铝、国家电投以及河南国际为代表的中资矿企铝矾土项目实现投产出矿；电信扩容、光纤骨干网、凯乐塔水电站、苏阿皮蒂水电站、一号国道和首都市政道路修复重建等两国重点合作项目完工并投入运营，此外，中方还援建了中几友好医院二期项目。中方的援建项目极大改善了几内亚人民生活水平，有助于推动几内亚经济可持续发展。

01.基本国情

历史上，几内亚曾是欧洲殖民势力的侵略目标，后沦为法国殖民地。1960年10月2日，几内亚脱离法国独立。

在近代政治领域，2021年9月5日，几内亚发生军事政变。士兵扣押时任总统阿尔法·孔戴，宣布解散政府、废除宪法，并成立军事过渡机构。政变后，马马迪·敦布亚被宣布为过渡总统。自政变发生以来，几内亚处于军事领导的过渡状态。

尽管政府采取了多项强化控制的措施（包括整顿前政府官员、推进公职系统改革等），但重返全面宪政秩序的时间仍未明确。同时，国内仍存在群体性事件或抗议活动，但总体而言，政局尚在军政府的可控范围之内。据世界银行数据显示，2023年几内亚国内生产总值增长率为7.1%，显示出较强的经济韧性。然而，几内亚同时被国际货币基金组织和世界银行列入"重债穷国"名单，外债负担沉重。近年来，随着政府在水、电、公路和通信等基础设施领域持续投入资金，国家债务总量快速上升，财政压力显著增大。

根据国际机构发布的最新报告，近年来，几内亚在经历新冠疫情的长期反复、俄乌冲突引发的全球经济外溢效应、粮食与能源价格高企以及国内政治局势不稳定等多重压力的情况下，经济依然保持稳定增长，这主要得益于矿业部门的强劲表现。矿业和农业是几内亚国民经济的两大支柱，其中矿业更是国家财政收入和外汇储备的核心来源。根据国际货币基金组织的数据，2022年几内亚矿业产值约占其GDP的21%，矿产品出口占全国出口总额的90%以上。几内亚因矿藏丰富而被誉为"地质奇迹"，其矿产资源种类繁多、储量巨大、品位较高、分布广泛，具有极高的开发潜力。已探明的铝矾土储量约为290亿吨，占全球已探明储量的30%，位居世界首位，品位一般在58%至62%之间。目前，中国、俄罗斯、阿联酋及美国等多国企业均在几内亚从事铝矾土的开采与加工业务。铁矿石储量约200亿吨，品位在37%至68%之间，其中西芒杜铁矿（Simandou Iron Ore Project）是全球最大的未开发高品位铁矿项目之一，目前正处于分阶段开发进程中。黄金储量约为1万吨，钻石储量约4000万克拉，此外还发现有铜、铀、钴、铅、锌等多种金属矿产资源，并且在几内亚沿海大陆架发现了石油资源。

在基础设施建设方面，截至2022年，全国公路总里程约45300公里，其中国道7576公里，已铺设沥青路面约2779公里。铁路方面，全国现有5条铁路，总里程约541公里，主要用于矿产运输，尚未与邻国实现跨境互联互通，国内主要城市尚无地铁或城轨系统。为缓解首都交通压力，几内亚政府于2018年开通"科纳克里快线"，该线路借用俄铝公司矿石运输铁轨，连接首都科纳克里市区与郊区，每日运行2至3次。航空方面，全国共有16个机场，其中民用机场11个，矿业企业自有机场5个；科纳克里格贝西亚国际机场是几内亚唯一的国际航空枢纽。

近年来，中几两国经贸关系持续深化，双边贸易额保持高速增长，中国已成为几内亚第一大出口目的国、第二大进口来源国及最大贸易伙伴国。根据中国海关总署及几内亚国家统计局的数据，尽管2020年全球经济受到新冠疫情的严重冲击，中几双边货物贸易额仍逆势增长5.1%，达到43.88亿美元，创历史新高。此后贸易往来持续扩大，至2023年，双边贸易额进一步攀升至90.51亿美元，同比增长34.1%，显示出强劲的合作韧性。

中国对几内亚的投资领域不断拓展，涉及矿产资源开发、建材生产、渔业捕捞、农业种植、通信基础设施等多个产业。其中，矿业合作尤为突出，中国企业积极参与铝矾土、铁矿等大型资源项目的勘探、开采与运输基础设施建设。根据中国商务部统计，2023年中国对几内亚全行业直接投资额为2636万美元，截至2023年底，中国在几内亚的直接投资存量约为6.6亿美元。

两国投资合作的法律保障基础源于2005年11月18日签署的《中华人民共和国政府与几内亚共和国政府关于相互促进和保护投资协定》。该协定明确规定，缔约双方投资者在对方领土内享有"公平与公正待遇"、"充分保护与安全"，并享有自由汇回合法收益和资本的权利。协定同时设定了战争及类似事件下的补偿条款：若投资者因战争、武装冲突、全国紧急状态、叛乱、暴动、起义或其他类似事件遭受损失，东道国应给予投资者不低于本国国民待遇或最惠国待遇的赔偿或补偿，包括恢复原状或其他救济措施。

综合来看，在投资吸引力方面，几内亚具有得天独厚的竞争优势。其一，资源丰富，几内亚的矿产、森林、农渔业、水利等资源十分丰富。其二，地理位置和自然条件优越，几内亚位于西非大西洋沿岸，是非洲西海岸中心及西部非洲地区主要交通枢纽，也是马里、尼日尔、布基纳法索等内陆国家的主要出海口；其三，劳动力价格相对低廉。但是，几内亚在吸引投资方面也存在劣势，经济社会发展滞后，政府治理能力不足，基础设施较为匮乏，劳动力素质总体较低，因此中资企业在考虑将几内亚作为投资目的国的时候，需综合多方因素整体考虑。

02.关于外商投资监管的法律制度

2014年，几内亚政府设立几内亚私人投资促进局（Agence de Promotion des Investissements Privésde Guinée，以下简称APIP），此机构作为国家层面推动私人投资的关键部门，其主要职责涵盖：推动国内外私人资本流入，贯彻政府制定的投资促进政策，为投资者提供一站式行政、法律及税务服务（矿业领域除外），并依据投资者需求提供投资咨询、项目指导以及后续支持。APIP的成立标志着几内亚投资环境改革步入制度化阶段，其目的在于通过简化审批流程、减少行政障碍以及提高透明度来优化营商环境。

与此同时，几内亚政府专门组建了矿业促进与发展中心（Centre de Promotion et de Développement Minier，以下简称CPDM），该机构是矿业投资的唯一主管单位，负责办理矿业投资相关的行政许可和资质申请，协调矿权登记与颁发程序，并为矿业企业提供项目指导、法律咨询以及投资文件审查等服务。该中心直接隶属于矿业与地质部，是几内亚矿业投资活动的核心监管平台。

为进一步吸引外资、技术和人才，几内亚于2015年颁布新的《几内亚共和国投资法》，以取代1995年的旧法。该法构建了现代化的投资促进框架，旨在支持和鼓励生产性投资，重点目标如下：

• 鼓励利用本地自然与人力资源；
• 推动就业创造与职业培训；
• 支持面向国内消费和出口市场的产品与服务生产；
• 鼓励引进先进技术与可持续发展实践；
• 促进环境保护与社会福利提升。

该法同时确立了投资者权利保障机制，包含国民待遇、公平与公正待遇、免于任意征收与国有化以及自由汇回利润与资本等核心条款，并授权APIP作为投资准入与激励政策实施的中央机构。

（一）投资限制

几内亚政府正在积极制定并完善区域性投资激励政策，特别是针对内陆及森林地区，鼓励发展林业深加工、农业种植以及淡水养殖等产业，以此推动区域经济均衡发展并促进就业增长。与此同时，政府正在加快推进首都科纳克里及周边地区工业加工区和保税区的可行性研究，其目的在于建立具备国际竞争力的产业集群，并且计划出台一系列税收与行政优惠政策，以吸引更多外资进入。

根据现行的《几内亚共和国投资法》，几内亚重点鼓励外商投资的领域涵盖农业、渔业、林业、电信业、矿业、水力发电、服务业以及建筑业等。外资企业在这些领域可享受多项税收与海关优惠政策，其中包括投资项目所需进口的设备、机械和工具可享受最长两年的进口关税豁免；以及企业所得税免税期根据项目所在地与首都科纳克里的距离远近确定，期限通常为3年至8年不等，位于内陆地区或偏远地区的项目可享受更长的免税期。另外面向出口的生产型企业自首个出口年度起可享受5年企业所得税全额免税。此外，除个别特殊税种外，投资企业通常还可长期免缴注册税、城市税、营业税等。

同时，几内亚对外资企业的利润和资本流动实行较为开放的外汇管理政策。根据几内亚中央银行的规定，外资企业在提供财政部、税务总局及海关总局出具的完税证明后，经财政部批准，可将股息、资本利得、外债本息、租金、管理费及清算所得等自由汇出境外。所有外汇操作均须通过中央银行统一执行，以确保资金流动的透明性与合规性。

在税费方面，几内亚对进口生产原材料征收6%的关税和18%的增值税，并另行征收0.5%的海关登记税及2%的进口环节税。但除上述项目外，投资企业的其他税费可长期免缴，且无时间限制。增值税的标准税率为18%，适用于绝大多数商品与服务交易。

（二）投资争端解决

在几内亚，若投资合作过程中发生争议且经协商无法解决，当事方可依法选择仲裁或司法诉讼途径。几内亚现行的商事争端解决体系主要依据《非洲商法协调组织统一法》及几内亚本国的《民事、经济与行政诉求法》与《经济活动法》共同构建。

1.司法诉讼途径

在司法层面，企业可向科纳克里商事法庭提起诉讼。该法院是几内亚专门处理商事和经济纠纷的基层法院，对公司法、合同、票据、破产、竞争、知识产权及外商投资相关案件具有管辖权。其审理程序与OHADA ^[1]的《商事仲裁统一法》保持一致，判决可依据OHADA框架在17个成员国范围内得到承认和执行。

2.仲裁途径

如当事方选择仲裁方式解决争议，可依据几内亚国内法或OHADA统一法进行。根据OHADA的《仲裁统一法》及《共同法院与仲裁法》，企业可向设在科特迪瓦阿比让的OHADA共同法院与仲裁中心提起商事仲裁。该仲裁机构是OHADA框架下的最高仲裁与上诉机构，具有超国家性质，其仲裁裁决在所有成员国（包括几内亚）具有直接执行力，无需经当地法院确认。

3.外国仲裁裁决执行情况

此外，几内亚自1966年3月23日加入《承认及执行外国仲裁裁决公约》（Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards, 1958, 即《纽约公约》）以来，已承认外国仲裁裁决的可执行性。这意味着外国投资者在几内亚进行投资时，可在合同中约定将争议提交国际仲裁机构解决，其裁决在几内亚具有法律效力。

03.关于公司治理的法律制度

在几内亚，任何自然人或法人可依据自身经营需求与业务规模，自主抉择适宜的企业设立形式。几内亚所允许设立的主要公司形式涵盖：普通合股公司（Société en Nom Collectif，以下简称SNC）、两合公司（Société en Commandite Simple，以下简称SCS）、有限责任公司（Société à Responsabilité Limitée，以下简称SARL）、股份有限公司（Société Anonyme，以下简称SA）以及经济利益集团（Groupement d'Intérêt Économique，以下简称GIE）。

几内亚企业注册的主管部门为APIP，该机构在全国范围内履行统一的企业注册职责，借助商事登记与动产担保登记一体化系统实施登记管理。依据APIP的官方指引，若申请文件完备且无需补正，企业注册最快可于72小时内完成，然而实际办理时长仍取决于文件审查及公证流程。企业设立申请的所有文件须经当地公证处正式公证。

不同类型公司在注册程序与费用上略有差异。以股份有限公司（SociétéAnonyme, SA）为例。申请人须提交：

1)填写完整的RCCM^[2] 注册申请表；

2)经公证的公司章程及股东大会决议；

3)董事或管理人员身份证明或出生证明；

4)近三个月内由司法机关出具的无犯罪记录证明；

5)管理人员居留证（适用于外籍人员）；

6)管理人员近期证件照两张；

7)银行出具的股本实缴证明（Attestation de versement du capital）；

股份有限公司的登记费用约为550,000几内亚法郎。

有限责任公司（Société à Responsabilité Limitée, SARL）要提交的材料和股份有限公司大致一样，主要差别是公司治理结构更为简化，最低注册资本能依据经营性质自行确定，没有强制的最低限额。登记费用是530,000几内亚法郎。

完成注册后，企业会拿到RCCM编号（企业唯一识别号），并且要在税务部门进行纳税登记，同时在社会保障局办理员工社会保险登记。注册完成，企业法人资格就宣告成立，可依法开展经营活动。

在几内亚，外国投资者设立公司的法律环境整体较为开放，外资能享受国民待遇，所以准入限制不多。不过，在公司注册和经营实际中，依然存在一些需要特别留意的限制与监管要求，可分为法律层面、行业层面和行政层面三类：

（一）法律层面：准入原则与基本要求

1.设立权利保障

根据《几内亚投资法》第4条，外国自然人或法人可在几内亚境内自由设立企业，选择适合自身经营范围的法律形式（如SARL、SA、SNC等），且外国人可100%持股，不强制本地合资。但根据《公司法统一法》的规定，若企业管理层成员为外籍人员，则必须具备合法居留身份并获得工作许可。

2.注册地址与法人代表要求

企业须在几内亚境内拥有实际注册地址。若企业主要负责人长期居住国外，则需在几内亚指定一名法定代表人或授权代理人，负责接收法律文件与履行行政义务。

外国公司如仅设立分支机构，须在RCCM登记机关进行登记，并提交母公司章程、注册证明及经公证翻译的管理层任命文件。

3.最低资本与银行账户

外资企业须在几内亚商业银行开立资本账户，并提交资本注资证明。若以外币投资，需经中央银行登记，纳入可兑换账户体系，以确保未来资金自由汇回。

（二）行业层面：特定行业外资比例或许可限制

尽管几内亚的大多数行业完全对外资开放，但以下领域受到特殊监管：

1.自然资源领域（矿业、石油、能源）

根据《几内亚矿业法》，外国投资者可独立申请勘探或开采许可，但须在几内亚注册本地公司作为许可持有人。国家保留对矿业项目10%免费股权的权利 ^[3]，并可选择追加5%-15%的有偿股权。石油勘探、发电及输配电等项目需经能源部特别批准。

2.银行与金融服务业

依据《金融机构法》，设立外资银行须经几内亚中央银行批准，并满足最低资本金要求（银行：2,000亿几内亚法郎；金融机构：500亿几内亚法郎）。外资占股比例可达100%，但须确保至少一名常驻管理层成员为几内亚居民。

3.媒体、电信与国防相关行业

外资不得直接投资国防安全、军工生产、国家广播电视等领域；

电信行业开放，但需经邮电部与监管局许可。

（三）行政层面：居留、雇佣与合规监管

1.居留与工作许可

依据2013年修订的《几内亚矿业法》，几内亚保留了本地雇佣配额制度，要求矿业企业在用工过程中雇佣一定比例的几内亚公民，该比例因岗位类别和项目阶段的不同而有所差异。另外修订法案也在制度上作出了若干调整：取消了强制优先聘用矿区所在地居民从事无技术要求岗位的规定，允许企业在管理层岗位中为当地居民保留一定比例；同时，放宽了对外籍人员雇用期限的限制——外籍员工的雇佣期限须符合《外国人入境与居留法》及《劳动法》的初始期限要求，并且可续签一次。

2.外汇与资金汇出

外资企业可自由汇出利润、股息、清算所得及债务偿还，但必须提供完税证明，经财政部批准并由中央银行执行。

3.反洗钱与税务登记

企业注册完成后，须在税务总局登记纳税号，并履行反洗钱申报义务。

04.关于矿产资源管理的主要法律制度

几内亚矿业领域的主要法律基础是《几内亚矿业法》，于2011年颁布，并于2013年通过修正法案进行了重要修改。该法旨在在矿业开发与国家利益之间建立平衡，为投资者提供法律确定性与税收稳定性，同时确保国家能够合理分享自然资源开发收益。

立法者在2011年版本中引入了一系列国际化、透明化的原则，如要求招标程序的公开、公平竞争；规定矿业权的明确分类（包括勘探许可证、开采许可证、采石许可证、加工许可证等）；设立强制的环境与社会影响评估机制；并确立国家在矿业项目中的免费持股权比例。然而，在实际执行过程中，由于配套的《矿业实施条例》及相关行政规章长期未完全公布或执行，导致部分条款缺乏具体操作依据，使投资者在矿权申请、税务稳定条款适用、环境义务履行及收益分配等方面存在不确定性。

2013年修订版在保留上述核心制度的基础上，对部分条款作出了调整，特别是放宽了对外资企业雇佣外籍人员的限制，明确税收稳定期原则（最长15年），并细化了国家股权参与机制。然而，由于多个关键执行文件（包括矿业条例、技术规范、环境安全标准及特许经营合同模板等）至今尚未完全公开，法律体系的整体可操作性与透明度仍待完善。

因此，目前几内亚的矿业法律框架在制度设计上具备一定先进性，但在执行层面仍存在法规碎片化、行政解释依赖性强、监管标准不一等问题。矿业企业在开展投资活动时，应投入充分资源以深入理解《几内亚矿业法》及其修订条款的适用逻辑，关注未来可能发布的配套法规，并与主管部门保持持续沟通，以确保合规经营并降低政策变动风险。

（一）勘探许可证

根据《几内亚矿业法》，勘探许可证授予其持有人在许可区域内且无深度限制的情况下，独家勘探许可所针对类型的矿物质的权利。在勘探许可证有效期内，只有其持有人有权获得许可区域内发现的矿床的开采许可证或矿业特许权。勘探许可证授予其持有人一项动产权利，该权利不可分割、不可转让且不能质押和抵押。但是，勘探许可证持有人可以签订技术合作伙伴关系，使其能够筹集必要资金，为发现矿床所需的勘探活动提供资金。该技术合作伙伴关系需提交部长批准，且在任何情况下均不得构成对相关勘探许可证的直接或间接转让。

勘探许可证由部长根据Mining Promotion and Development Centre（矿业推广与发展中心，以下简称"MPDC"） ^[4] 的建议，在权证技术委员会批准后，授予拥有足够技术和财务能力以及被认为可接受的工作和支出承诺的申请人，申请的评估和地籍评估由MPDC负责。国家矿业局和环境部与权证技术委员会共同负责技术和环境评估及相关意见。工业勘探许可证的初始期限最长为三年，半工业勘探许可证的初始期限最长为两年。勘探许可证的授予令规定了持有人必须在许可证有效期内执行的最低工作计划，以及其在许可证及其任何续期有效期内每年必须用于勘探的最低财务支出。为此，勘探许可证设立了每平方公里最低支出，其金额由矿业条例规定。勘探许可证持有人必须在许可证签发之日起最迟六个月内开始在许可证区域内进行勘探工作，并并按照公认的矿业方法继续进行。

根据《几内亚矿业法》第23至第37条的规定，勘探许可证赋予其持有人在指定区域内、无深度限制地对特定矿物种类进行地质、地球化学及地球物理勘查的专属权利。在该许可证有效期内，任何第三方不得在同一区域对相同矿物进行勘查或开发，且仅该许可证持有人有权申请在该区域内发现矿床的开采许可证或矿业特许权。

从法律性质上看，勘探许可证构成一项不可分割的动产权利，但其具有强烈的行政许可属性，因此不得转让、出质或抵押。不过，《几内亚矿业法》第33条允许许可证持有人与第三方签订技术合作协议，以筹集资金或引入技术资源，用于勘查活动的实施。此类合作须经矿业与地质部长批准，且不得在形式或实质上构成对勘探许可证的直接或间接转让。

关于许可证数量与面积限制，法律区分矿产类型：

对于铝土矿和铁矿，同一法人或自然人最多可持有3个勘探许可证，总面积上限为1,500平方公里；

对于其他矿产（如金、铜、镍等），最多可持有5个勘探许可证，每个许可证的面积上限为500平方公里，总面积亦受同一上限约束。

勘探许可证的授予须经MPDC的技术审查，并由矿业权证技术委员会批准。部长将在审查确认申请人具备足够的技术能力、财务资源及符合要求的工作与支出承诺后签发许可证。许可证文件中将明确：

• 许可证有效期（工业勘探最长三年，半工业勘探最长两年）；
• 必须执行的最低工作计划；
• 每年需投入的最低勘探支出标准，该标准按许可证面积（以平方公里计）计算，并由《矿业实施条例》确定。

许可证持有人须自签发之日起六个月内启动勘探活动，并在整个有效期内持续勤勉地执行工作计划，遵循国际公认的矿业作业标准。若未按期启动或未能维持持续作业，主管机关可依法启动许可证撤销程序。

（二）开采许可证

根据《几内亚矿业法》，开采许可证赋予持有人在指定区域内、无限深度范围内，独家勘探、开采、开发及处置相关矿产的权利。该许可证标志着从勘探阶段向生产阶段的法律过渡，是几内亚矿业权体系中最核心的权利类型。以下为其主要制度要点：

1. 法律性质与权利内容

开采许可证构成一项可分割且可转让的动产权利，不同于勘探许可证的不可转让性质。

质押权：许可证可用于设立质押，以为融资贷款提供担保。

转租权：持有人可在部长批准后，将部分经营权转租给具备资质的第三方，但须经国家矿业委员会审查同意。

专属权利：许可证持有人在许可区域内享有开采、加工、销售及出口该矿物的独家权利。

2. 区域与范围要求

开采许可证的区域必须完全位于原勘探许可证区域内。在特殊情形下，若同一持有人持有多个涉及相同矿物的相邻勘探许可证，且矿床地质连续，则可合并授予一个覆盖多个勘探区的开采许可证。

区域划定规则：

• 应构成规则多边形，边界南北—东西走向；
• 顶点不超过十个；
• 面积大小由矿床地质条件决定，需经地籍审查批准。

3. 授予程序与机构审批

开采许可证由部长会议根据矿业部长提案并经国家矿业委员会批准后，以法令形式授予。

申请主体必须为在几内亚注册的公司，原勘探许可证持有人在勘探期届满前三个月内提交申请方可享有优先权。

申请文件须包含以下内容：

• 有效勘探许可证复印件及税费、特许权使用费缴纳凭证；
• 勘探报告（资源类型、质量、数量及位置）；
• 退让计划（首次或二次，如适用），附带勘探成果及区域图；
• 可行性研究报告，包括开发计划与融资结构；
• 开采与建设进度表；
• 社区发展计划，涵盖培训、医疗、教育、交通、水电基础设施等事项；
• 公司总部建筑规划及土地分配申请（铁矿、铝土矿、黄金及钻石项目须在许可证授予后三年内建成总部）。

4. 权利与义务的延续

开采许可证的授予会自动注销原勘探许可证（在重叠区域内），但持有人仍可继续就其他矿物开展勘探活动。

若在开采过程中发现未列入许可证的其他矿物，持有人享有优先开采权，须在向政府报告发现之日起18个月内行使。

许可证授予后，持有人须继续履行环境保护、社区发展、税费支付及年度生产报告义务。

5. 期限与续展

工业开采许可证的初始有效期一般为15年（半工业项目为5至10年），在矿产储量未枯竭前可按同等期限续期。续期需证明持有人持续履行法律与合同义务。

6. 法律效果

开采许可证的授予意味着矿业权从"行政许可阶段"进入"准物权阶段"，可登记、转让、设质并纳入企业资产负债表。其任何转让、质押、合并或终止，均须经矿业部长批准并在矿业地籍系统登记方可生效。

（三）矿业特许权

矿业特许权授予其持有人在没有深度限制的情况下，在其区域内进行所有开采已授予特许权的矿物质矿床作业的独家权利，特许权的交付取消了特许权覆盖区域内任何先前的勘探或开采许可证。但是，与开采相关的勘探活动可以继续。如果在该勘探过程中发现了与特许权授予类别不同的矿山物质，持有人应拥有其开采作业的优先购买权。该权利必须在向国家发出发现通知之日起最长十八个月内行使。矿业特许权授予的最长期限为二十五年。矿业特许权的申请应附有一份文件，其细节在矿业条例中规定。该文件必须包括以下每个要素：

• 有效的勘探许可证副本以及所有到期费用和特许权使用费的支付证明；
• 关于已识别矿产资源的性质、质量、数量和地理位置的勘探结果报告；
• 关于第一次或第二次退让的计划（如适用），附有勘探工作结果并对应于先前区域的一半；
• 一份可行性研究等。

如果特许权授予给矿床发现者以外的人，特许权持有人必须通过私人商业交易向后者支付公平的补偿。矿业特许权持有人必须在矿业特许权授予之日起最长一年内开始开发工作。自授予之日起一年后，持有人将受到延迟罚款，前三个月每月两百万美元。从延迟的第四个月起，该罚款将比前一个月每月增加10%，直至第十二个月延迟。矿业特许权授予之日起两年后，如果持有人仍未开始开发工作，国家保留撤销或取消该权证的权利。

根据《几内亚矿业法》第54至第68条的规定，矿业特许权是几内亚矿业权体系中等级最高、期限最长的矿业权形式，主要授予具备长期、规模化开采能力的投资主体。其法律性质、授予条件与义务要求如下：

1. 法律性质与权利内容

矿业特许权赋予持有人在无限深度范围内，对特定区域内已授予矿种进行独家开采、加工、运输及销售的权利。该特许权一经颁发，其覆盖区域内任何先前授予的勘探许可证或开采许可证将自动失效，但持有人可继续进行与开采相关的勘探活动。

若在勘探过程中发现了不同于特许权类别的矿产，持有人享有优先开采权，需在向主管部门报告发现之日起18个月内行使。

从法律属性上看，矿业特许权是一项具物权性质的行政许可权利，可转让、可质押、可继承，亦可在国家登记簿中作为资产记录入账。

2. 授予程序与主体资格

矿业特许权的授予须经部长会议批准，并由总统令正式颁布。授予对象必须为几内亚注册公司，且具备充足的技术、财务能力及成熟的可行性研究报告。

申请须附具文件包括：

• 有效的勘探许可证及所有税费缴纳凭证；
• 勘探成果报告（包括资源类型、数量、品位及位置）；
• 勘探区退让计划（如有），附地图与技术说明；
• 可行性研究报告，涵盖开发计划、生产能力、投资预算与财务模型；
• 环境与社会影响评估报告及减缓计划；
• 社区发展计划，包括就业、教育、医疗、基础设施建设等；
• 总部建设计划及土地分配申请。

若特许权授予的对象并非发现该矿床的勘探许可证持有人，则新持有人须根据商业谈判向原发现者支付公平补偿。

3. 期限与续展

矿业特许权的最长初始期限为25年（与项目投资周期相匹配），在储量未枯竭的情况下可按相同期限续期一次。续期申请须在届满前6个月提交，附具最新的技术与财务报告及合规证明。

4. 开发义务与延迟罚款

持有人须在特许权授予之日起一年内启动开发工作。如未按期启动，适用如下罚则：

自延期起计算，前三个月每月罚款200万美元；

从第四个月起，每月罚款在上月基础上递增10%；

若延迟超过12个月，罚金继续累积，直至启动开发或特许权被撤销；

若自授予之日起两年仍未开工，国家有权无偿撤销该特许权。

5. 权利终止与法律后果

特许权可因以下情形终止：

1)有效期届满未获续期；

2)未按法定期限启动开发；

3)严重违反环境或社区义务；

4)未缴纳特许权使用费或税费；

5)经司法判决或部长会议决议撤销。

终止后，矿业区域及其附属设施可由国家接管或重新招标。

（四）其他许可

根据《几内亚矿业法》第69至第82条及相关实施草案的规定，采石场勘探许可与手工开采制度构成几内亚矿业体系中面向中小规模主体的两类特殊制度，其主要内容如下：

1. 采石场勘探许可

采石场勘探许可授予其持有人在许可区域内进行所有采石场物质的勘查活动，包括岩石、沙砾、黏土、石灰石等非金属矿物的勘探与评估。该许可具有以下特征：

• 权利性质：采石场勘探许可为不可转让的行政性动产权利，不能质押、抵押或让与他人。
• 审批程序：许可的授予由国家矿业局局长通过其下属地方法规部门执行，并须经矿业权证技术委员会批准。
• 有效期与续期：初始期限为一年，可最多续期两次，每次不超过一年。续期须符合与首次授予相同的条件，并附具工作进展报告及财务支出证明。
• 放弃权利：持有人可在任何时候自愿放弃许可，但须提前通知国家矿业局；放弃不免除其在此前期间的法定义务。

2. 手工开采制度

手工开采制度适用于所有矿产与采石场物质，是几内亚矿业体系中保留给国民个体或小型集体的特殊开采形式。

(1)资格限制

1)仅限于具有几内亚国籍的自然人，完全由几内亚公民持股的法人实体或来自对几内亚国民给予互惠待遇的国家之自然人；

2)禁止矿业公司、黄金交易所及其雇员从事手工开采活动。

(2)面积与区域划定

1)手工开采许可证的最大面积不得超过1公顷；

2)保留用于手工开采的区域由矿业部长通过部长令划定；

3)任何已颁发的工业或半工业开采许可证区域，其权利不受后续设立手工开采区的影响（若划定在许可证生效之后）。

(3)制度目的

手工开采制度旨在促进农村就业、保障地方居民的收入来源，并防止非法采矿活动。几内亚政府鼓励手工采矿组织化与正规化，通过合作社制度实现监督与税收征管。

（五）2013年修订法的新增罚则与义务

2013年修订法对矿业权持有者在开发与生产启动阶段的时限与处罚机制进行了大幅调整，适用于开采许可证、采石场许可及矿业特许权。

1. 延迟开发罚金调整

采矿特许权：从原每月25万美元上调至每月200万美元；

半工业开采许可证：从500万几法郎（约710美元）上调至1000万几法郎（约1420美元）；

工业开采许可证：维持每月10万美元不变；

从延期第4个月起至第12个月，每月罚金在上月基础上递增10%。

2. 开发时限区分制度

修订法首次区分了两类项目：

(1)提取并出口原矿项目：

• 工业开采许可证须在4年内进入生产阶段；
• 矿业特许权须在5年内进入生产阶段。

(2)境内加工项目（涉及选矿、冶炼或深加工）：

• 工业开采许可证须在5年内达到生产阶段；
• 矿业特许权须在6年内达到生产阶段。

3. 处罚计算方式改革

未在规定期限内达产的企业不再支付固定罚金，而需根据实际支出与约定最低支出之间的差额计算一年期罚款。若差额不足10%，或经国家矿业委员会审查并获得矿业部长批准的调整计划，则可豁免处罚。

05.关于矿产品的销售和出口监管政策

几内亚2013年法案修订后引入了新的出口税，适用于除贵重物质外的矿产物质的出口——这些矿产作为原矿出口而未事先在几内亚加工（矿物原料出口税），税率从铝土矿的0.075%到铁矿石、贱金属和放射性物质（浓缩铀除外，其税率设为3%）的2%不等。此外，先前由2011年《矿业法》第164条涵盖的工业或半工业钻石生产的出口税已被宝石和其他彩石出口税取代，适用于出口原石，钻石税率为3%，钻石以外的宝石税率为1.5%，任何单位价值等于或大于50万美元的石头税率为5%。如果宝石或彩石在几内亚切割后出口，则宝石出口税的税率会降低。手工黄金和钻石生产的出口税已扩展到涵盖所有宝石和其他彩石，税率设定为黄金1%，钻石3%，宝石（钻石除外）以及其他彩石为1.5%，任何单位价值超过50万美元的石头或宝石为5%。

根据《几内亚矿业法》第164条及其后续修订条款，2013年法案新增并细化了矿产品出口税制度，旨在鼓励本地矿产加工、提高出口附加值。其主要内容如下：

1.矿物原料出口税

该税种适用于除贵重矿物外的所有矿产，即未经在几内亚境内选矿、熔炼或深加工的矿物原料出口。

(1)征税对象：所有原矿形式出口的矿产物质；

(2)征税原则：出口税按离岸价格（FOB Value）的比例征收；

(3)适用税率（依矿种不同）：

• 铝土矿：0.075%；
• 铁矿石：2%；
• 贱金属及放射性物质（浓缩铀除外）：2%；
• 浓缩铀：3%。

该税率反映几内亚政府推动原矿禁止或限制出口政策的意图，通过对未加工矿物征税，促进境内选矿与冶炼环节投资。

2.贵重宝石及钻石出口税

2013年修订法废除了2011年《几内亚矿业法》第164条所设的"钻石生产出口税"，并以"宝石及其他彩石出口税"取而代之，覆盖所有贵重矿物出口。

(1)征税对象：所有以原石形式出口的宝石、钻石及其他彩色石；

(2)适用税率：

• 钻石：3%；
• 非钻石宝石：1.5%；
• 单颗价值≥50万美元的钻石或宝石：5%；
• 加工优惠：如宝石或彩石在几内亚经过切割或加工后出口，可享受税率减免（通常下调至原税率的50%）。

3.手工生产矿产的出口税

手工生产的黄金、钻石及其他贵重宝石亦纳入出口征税体系，以提高政府对非正式采矿的监管能力。

• 黄金（Or artisanal）：1%；
• 钻石（Diamant artisanal）：3%；
• 其他宝石和彩石（Autres pierres précieuses ou semi-précieuses）：1.5%；
• 单颗价值≥50万美元的宝石或钻石：5%。

4.税收管理与执行机制

(1)征收机关：出口税由海关总局在出口申报环节代征，款项划入财政部账户。

(2)缴税时间：在货物放行前须完成缴税，否则不得出关。

(3)附加要求：出口商须提交：

• 原产地证明；
• 商品估值报告；
• 环境与社会责任报告（如适用）。
• 优惠政策：

若出口产品在境内完成冶炼、合金化、切割或加工，可享出口税率50%减免；

政府批准的出口加工区（ZFE）或工业园企业可获税收豁免。

06.关于矿业开发的土地及环保制度

（一）土地制度

几内亚土地法规定允许土地私有。任何个人或企业、单位均可从几内亚政府租用土地或从私有土地所有者处购买/租赁土地，购买/租赁土地需提前到政府有关部门备案。土地开发需要经政府根据建设发展规划进行审核。当土地所在的位置涉及国家安全和地区安全时，政府有权利强制征用该区域土地，并根据相关法律对征用土地进行赔偿。外资企业或外国人在经过几内亚政府审核、备案的前提下，可向政府租赁土地或向个人购买土地。购买后的土地所有权归外资企业/外国人长期拥有。租赁土地时，法律规定投资超过500亿几郎可租赁70年，租赁土地最高年限为70年。

根据《几内亚土地法典》和相关实施条例，几内亚现行土地制度以国家所有制为基础，但允许私人及企业依法拥有土地使用权与所有权。其核心制度及外资适用规则如下：

（二）土地所有权与法律结构

几内亚宪法及《土地法典》确立了土地的双重性质：

1)国家土地：包括国家公有土地（如森林、河流、港口、矿区）与国家私有土地（可出租、划拨或出售）。

2)私有土地：由个人或法人合法登记拥有，并通过土地登记簿确权。

外资企业与外国自然人可以依法通过租赁或购买取得土地使用权，但在某些领域（如军事区、边境安全区、自然保护区）存在限制。

（三）外国企业的土地获取方式

（1）向国家租赁土地

外国企业可依据政府批准的投资计划，从国家私有土地中租赁使用权。租赁合同须经国有资产与土地事务部审批并备案，最长租期为70年（根据投资规模确定）；

若投资额超过500亿几郎（约合5,000万美元），可获批70年期的长期租赁；以及

合同期满后可续租，经政府批准并重新评估市场价值。

（2）向私人购买或租赁土地

外资企业亦可直接与土地登记所有者签订买卖或租赁合同；

交易前须向地籍登记局备案；

买卖合同须经公证，并在土地登记簿登记后生效；

若土地未完成地籍登记，建议由公证人向地籍服务部门申请测绘确认，以防产权纠纷。

（3）土地开发与规划审批

外国企业购地或租地后，如需进行建设或开发项目，须遵循：

1)提交项目建设规划与环境影响报告；

2)经国家城乡规划局核准后方可开工；

3)涉及重点行业（采矿、港口、能源）项目，还须获得总统令或部长级许可。

若土地位于国家安全区或边境地区，政府有权依据《土地法典》第75条实施征收或限制使用，并依法给予补偿（补偿标准由评估委员会确定）。

（4）产权安全与登记保障

几内亚采用《土地登记法》确立的"登记公信原则"：

1)登记在土地登记簿上的权利具有不可争议性；

2)任何产权转让、租赁或抵押行为必须经登记方可对抗第三人；

3)政府征收土地须遵守公共利益原则与公平补偿。

（5）外资企业的长期产权保障

经政府批准备案的外国企业可依法：

1)以企业名义长期持有土地所有权（经公证与登记）；

2)将土地用于生产经营、设施建设或项目开发；

3)对租赁土地的使用权进行抵押融资（需政府同意）。

07.环保制度

几内亚负责国家环境治理的主管机构为环境与可持续发展部（Ministère de l'Environnement et du Développement Durable, 以下简称"MEDD"），该部的主要职能包括：制定、协调、执行和监督国家环境保护与可持续发展政策；评估经济、能源、土地和工业发展项目对环境的影响；对各部门提交的环境与社会影响评估报告进行审查与批复；监督环境修复与污染治理措施的实施；并代表几内亚参与联合国环境规划署、西非次区域环境合作组织等多边环境事务。

几内亚环境法体系的核心法律为1989年颁布的《环境保护与开发法典》，该法确立了环境保护的法律框架与制度基础，明确规定：

1)环境保护是国家与社会共同的责任；

2)任何可能对自然资源、生态系统或居民健康造成影响的项目，必须事先进行环境影响评估；

3)经营主体应在项目规划、设计与建设阶段同时制定环境管理计划与恢复措施；

4)若企业活动造成环境破坏、污染或影响居民生活，应承担修复与补偿责任。

此外，2011年颁布的《《几内亚矿业法》及2013年修正案进一步强化了环境责任，明确要求矿业企业在开采结束后将环境恢复至原始状态，并建立环境担保基金，以确保修复资金落实。

违反环境法规的行为将依据《环境法典》第97条承担刑事与行政责任：

1)一般污染、生态破坏或非法倾倒废弃物的行为，处以罚金10万至2000万几法郎；

2)若造成严重生态损害或人员健康危害，可判处1至5年有期徒刑，并责令恢复原状；

3)重复违法者将面临吊销营业执照、永久禁业及项目终止等行政处罚。

几内亚政府近年来在矿业项目审批中强化环境监管机制，实行"先评估、后开工"原则。所有大型投资项目（包括矿产、能源、农业、基础设施等）必须取得环境许可方可实施。

08.劳动用工

外籍劳工在几内亚就业须遵守《几内亚劳动法典》及其实施细则。外籍人员应在入境前或入境后由用人单位代为申请长期工作签证及居留证，同时在全国社会保险局登记缴纳社会保险，并依法申报个人所得税。

外籍劳工的主要风险包括安全与健康风险（战乱、政治不稳、社会治安、职业安全、传染病等）。建议外籍人员优先与具备政府许可资质的大型国际企业或中资企业签订书面劳动合同，以防虚假招聘或合同欺诈。

《几内亚劳动法》规定，劳动合同必须以书面形式签订，并明确期限、岗位、薪酬及保险义务。

定期合同最长期限不得超过两年，超过两年或续签两次以上即视为无固定期限合同。

试用期：管理人员最长3个月，一般员工最长1个月。

工作时间：法定每周工作时间为40小时；每日工作时间不得超过10小时，每周总工时（含加班）不得超过48小时。

加班工资：每日4小时以内加班，薪酬提高30%；超过4小时者，加班部分提高60%。

夜班补贴：夜间工作（20:00至次日6:00）须加付工资20%。

最低工资标准：根据2014年修订的劳动法与后续财政法令，最低工资应不低于联合国贫困线标准，即不少于1美元/日，实际执行标准由年度财政法确定。

社会保险由全国社会保险局统一管理，包括：

养老保险：雇主缴纳4%，雇员缴纳3%；

工伤保险：雇主缴纳2%；

家庭补助：雇主缴纳7%。

劳动合同终止须符合法定程序：

雇主在解雇前须提前5天书面通知面谈；面谈结束后3天内发出正式解雇通知书并说明理由；

若解雇人数少于10人，劳动部门无权干预；超过10人时，劳动监察局有权审查并可否决解雇计划；

争议案件可提交劳动法庭，并可上诉至司法部或上级法院。

09.关于矿业开发的税费制度

矿业权证或许可的持有人必须支付地表权和土地使用费，固定费用和年度土地使用费的金额由矿业条例规定，地表使用费根据开采材料的价值和开采面积计算。除贵金属外的矿产物质开采需缴纳开采税，贵金属的工业或半工业生产需缴纳生产税，采石场物质的开采需缴纳开采税。

2013年4月9日，几内亚政府批准了新矿业法修正案，2011年《几内亚矿业法》》的税收和海关规定已被彻底修改。该举措旨在建立更加灵活的税收制度，实现矿业开发的双赢，使几矿业开发更具吸引力和竞争力，在经济发展中发挥引擎作用。

先前根据2011年《几内亚矿业法》》第161条设定的矿业税已被以下税种取代：

新体系将原"矿业税"细分为两类：

（1）开采税 —— 适用于非贵金属矿产

（2）生产税（Taxe de Production）—适用于贵金属矿产

税收征收节点为开采行为的发生时点（贵金属以铸锭在几内亚中央银行称重之日为基准）。相关税费在所得税计算中可作为可抵扣项。若延迟缴纳超过30天，可能被处以滞纳金或面临矿业权暂停及设施关闭处罚。

10.中国企业投资几内亚的现实风险提示

几内亚当前处于政治过渡进程中，营商环境受行政效率偏低、审批用时较长等因素影响，同时宏观层面仍面临通胀与外部冲击风险；不过在强劲矿业出口带动下，近两年通胀总体回落，且官方与多边机构资料均显示几内亚法郎对美元自2023年以来基本保持窄幅波动，但未来仍存在汇率波动的不确定性。

贸易与口岸环节方面，几内亚执行西非国家共同体框架下的关税体制，WTO数据显示其2024年适用简单平均关税约为12.0%（农产品15.9%、非农11.4%）。需要注意的是，除关税外，进口还可能叠加18%增值税、特定产品的消费税/手续费、统计/社区附加费、口岸作业与物流成本等，综合入关成本在个别品类与航运费高企时段确实可能显著抬升企业总体费用。

基础设施方面，多份世界银行项目与企业调查显示，电力供应仍不稳定、停电对企业生产造成损失，企业应评估自备电源与用水方案。合规与执行层面，投资优惠与减免政策存在落实节奏不一的情况，个别领域还报告了应收账款拖欠与商业欺诈风险。

社会文化方面，几内亚为穆斯林占多数国家（每年一度的斋月期间白昼禁食会在一定程度上影响生产与服务时段，实际起止时间随年份/季节而变），企业在制定排班与供应链计划时应适度预留弹性。

综合而言，建议在项目前期系统评估政治与合规风险、通胀与汇率敏感性、口岸综合税费与物流成本、电力与水资源保障方案，并建立与当地安保、卫生救援与政府部门的常态化沟通机制，以降低不可预见支出和经营不确定性。

文章附录

[1] OHADA是非洲商法协调组织（Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires）的缩写，是一个致力于在成员国（主要为撒哈拉以南非洲的法语国家）之间协调和统一商法、促进法律安全、便利贸易和投资、最终建立一体化市场的国际性组织。它通过颁布统一法案来取代成员国的国内商法，确保法律适用的一致性。OHADA的统一法案具有高于成员国国内法的效力，无论成员国国内法条款如何，OHADA法律优先适用。

[2] 在几内亚，RCCM (Registre du Commerce et du Crédit Mobilier) 是商业和动产信贷登记的简称，相当于公司的工商注册登记文件或证书，由商事法院登记处管理，证明公司在几内亚合法注册并有权进行商业活动。

[3] 免费股权（free carried interest） 是几内亚政府依据《矿业法》在矿业项目中享有的特殊权利，指国家无需支付任何对价即可获得项目一定比例的股权。

[4] 它是隶属于几内亚 Ministry of Mines and Geology（矿业与地质部） 之下的一个一体化窗口机构，主要职能包括：受理和管理各类 mining titles / mining permits（采矿权、勘探权等） 的申请；作为投资者与矿业行政机关之间的接口；维护、管理矿业权登记及相关资料。

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