浅析英国高等法院最新判决对于“Banking Days”的认定及影响

【摘要】本文浅析英国高等法院商务法庭在The Songa Coral〔2026〕EWHC 1559 (Comm) 案中对“Banking Days”（银行日）的最新认定。法院明确，Banking Days 仅用于筛选可计入期限的有效营业日，而非改变“一日”的通常含义或创造跨时区延长履约期限的效果。判决否定了将多个时区银行营业时间叠加为“超级日”的解释方式，强调履约期限仍应依据合同约定及履约地点判断。该案对 MOA 及期租租约中付款期限、宽限期条款的起草具有重要参考意义，提示当事人应明确约定适用时区、截止时间及资金安排，以降低跨境履约风险。

一、“Banking Days”的现有法律实践

在英国航运法与国际海事实践中，“Banking Days”（银行日）是计算合同履约期限、付款节点及部分合同权利行使期限的重要时间概念。不同于按自然日连续计算的“Calendar Days”（日历日），“Banking Days”主要用于排除银行停止营业期间对付款、资金划拨及其他依赖银行业务完成的履约行为所造成的影响。在标准船舶买卖协议（如 Norwegian Saleform 2012）以及包含 Anti-Technicality Clause 或宽限期条款的现代定期租船合同（如部分 NYPE、Shelltime 格式）中，合同通常将 Banking Day 定义为指定金融中心、付款地或其他约定地点银行正常营业的营业日。该概念直接影响船舶买卖中的押金及购船款支付、托管资金释放、交船文件交付，以及期租租约中的租金支付期限、宽限期通知（Anti-Technicality / Grace Period Notice）的计算和相关合同权利的行使。在船舶买卖（MOA）实践中，由于交易通常涉及跨国银行付款、托管账户（Escrow Account）及多个司法辖区文件签署，合同往往会指定一个或多个金融中心或履约地点作为判断 Banking Days 的依据。是否属于 Banking Day，应根据合同定义及指定地点银行是否正常营业进行判断；如合同约定多个地点，则相关地点的银行营业状态均可能影响期限计算。其目的在于避免履约义务落在银行无法办理业务的日期，而非延长合同期限。

在定期租船（Time Charterparty）实践中，“Banking Days”通常与租金支付期限、出租人的撤船权（Right of Withdrawal）以及承租人的宽限期救济机制密切相关。当租约约定租金须于指定 Banking Days 内支付，或规定承租人在收到抗撤船通知（Anti-Technicality Notice）后须于若干 Banking Days 内完成补付时，相关计算将直接影响付款是否及时、宽限期是否届满以及出租人是否有权撤船。英国法下，“Banking Days”的核心功能在于确定哪些日期计入合同期限，而非改变合同约定的履约截止时间或创造跨时区延长履约期限的效果。无论是 MOA 下支付购船价款、释放托管资金，还是期租租约下支付租金或履行宽限期义务，在确定相关日期后，具体履约时点仍应依据合同约定，并结合付款地、履约地、收款银行所在地或通知规则等因素判断，而不能仅因远端时区仍处于同一日历日而当然延长期限。因此，“Banking Days”本质上属于合同期限计算机制，而非独立的跨时区履约制度。正确理解其适用范围，对于跨国航运交易中合理安排付款流程、控制履约风险及避免因迟延履约引发合同解除或撤船争议具有重要实践意义。

二、英国高等法院Songa Coral 〔2026〕 EWHC 1559 (Comm）最新判决概述

本案源于 MT Songa Coral 轮的船舶买卖争议。卖方与买方基于修改后的 Norwegian Saleform 2012 签订船舶买卖协议（MOA），约定买方在收到准备就绪通知（Notice of Readiness, NOR）后，须“不迟于三个 Banking Days”内将存放于挪威 Nordea Bank 托管账户（Escrow Account）中的购船价款余额（balance of the purchase price）释放给卖方。MOA 将“Banking Days”定义为阿联酋、英国、美国、挪威等指定司法辖区内银行正常营业的日历日。在卖方于2022年9月2日提交 NOR 后，根据该定义排除周末及相关银行假日计算，2022年9月8日成为第三个 Banking Day。然而，截至挪威当地时间2022年9月8日午夜，资金仍未进入卖方可支配范围，亦未完成释放。卖方遂于挪威时间2022年9月9日00:09发出取消合同通知

（Notice of Cancellation）。买方主张，由于 MOA 的 Banking Days 定义涵盖美国夏威夷等最西端时区，当挪威进入9月9日时，夏威夷仍处于9月8日，因此付款期限尚未届满，卖方取消通知属于提前发出（Premature Notice）并无效。LMAA 仲裁庭接受了该解释，认为 Banking Days 定义不仅决定哪些日期计入期限，也影响期限最后一日的终止时间，因此买方可在相关最西端时区9月8日午夜前完成履约。卖方随后依据《1996年英国仲裁法》（Arbitration Act 1996）第69条，以法律错误为由向英国高等法院商务法庭提起上诉。

英国高等法院商务法庭副法官 Paul Stanley KC 推翻了仲裁裁决，并判定卖方取消合同合法有效。法院认为，仲裁庭在解释 Banking Days 条款时存在法律错误：该定义的作用仅在于确定哪些日历日计入合同期限，即排除周末及银行不营业日，而非重新定义“一日”（day）的持续时间，更不能将一个 Banking Day 扩展解释为跨越多个时区、持续37至38小时的特殊时间单位。法院指出，一旦依据合同定义确定2022年9月8日为第三个 Banking Day，该定义的功能即已完成；该日结束时间应依据合同履行的一般原则判断，即除非另有约定，履约期限通常按照履约地点当地时间计算。本案中，付款及资金释放地点位于挪威，因此买方须在挪威时间2022年9月8日结束前完成付款义务。当卖方于9月9日00:09发出取消通知时，买方已构成迟延履约，卖方据此行使取消权并不构成提前解除。本判决进一步明确，“Banking Days”本质上是期限计算中的“日历筛选机制”（calendar filtering mechanism），而非改变一天长度或创造跨时区履约窗口的工具。该判决对跨境航运合同期限计算具有重要参考意义，提示当事人在设计 MOA 或期租合同条款时，应明确约定 Banking Days 的适用地点、付款地点及截止时间规则，以避免因跨时区解释产生履约争议。

三、Songa Coral 〔2026〕 EWHC 1559 (Comm）案的参考意义

本案进一步澄清了“Banking Days”条款在航运合同期限计算中的法律定位与功能，并对船舶买卖合同及期租租约中类似时间计算问题提供了重要的解释参考。判决明确，多国司法辖区的银行营业日定义，其主要作用在于确定哪些日历日可以计入合同期限，即排除周末及相关银行不营业日，而并非改变履约期限本身的时间属性，也不会将多个时区中的银行营业时间叠加解释为一个跨越数十小时的“超级日”。法院通过否定该类跨时区延展解释，纠正了实务中可能将 Banking Days 误解为自动扩大履约窗口的观点。对于 MOA 下买方支付购船款的期限，以及期租租约下承租人支付租金、履行 Anti-Technicality / Grace Period Clause 项下补救义务的期限，当事人均不能仅以某一远端时区（例如美国西海岸或夏威夷）仍处于相关日历日为由，当然主张履约期限尚未届满。具体违约临界点仍应依据合同条款、付款地点、履约地点以及相关通知规则综合判断，而不能通过 Banking Days 的定义人为创造跨时区延长履约期限的效果。

此外，本案为跨国航运合同的起草与履约风险控制提供了重要指引。判决强调，商业合同解释应回归合同文字、商业背景以及交易确定性，而不能采用导致期限无限扩张或产生不合理商业结果的解释方式。在实务中，航运企业在拟定 MOA 或期租租约中的付款条款、Anti-Technical / Grace Period Clause 时，如希望避免因不同司法辖区银行营业时间或时区差异产生争议，应在合同中明确规定 Banking Days 的适用地点、付款地点以及具体截止时间，例如约定“17:00 hours Oslo time”或其他明确时区标准。同时，在涉及跨国资金清算、美元清算行、托管账户（Escrow Account）或多银行参与的交易安排时，买方及承租人应充分考虑不同金融中心的营业时间、清算周期及实际到账时间，提前安排付款流程，以降低因错误理解履约期限而导致卖方取消合同、出租人行使撤船权或产生其他违约风险的可能性。

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