Højesteret: Konkursbo var bundet af voldgiftsklausul om ledelsesansvar

Højesteret har fastslået, at et selskab kan aftale voldgift om erstatningskrav mod bestyrelsesmedlemmer efter selskabslovens § 361. Et konkursbo, der indtræder i selskabets ret, er som udgangspunkt også bundet af en sådan voldgiftsaftale.

Konfliktløsning

Ved dom af 17. april 2026 stadfæstede Højesteret Østre Landsrets dom og afviste et konkursbos erstatningssag mod to tidligere bestyrelsesmedlemmer fra domstolene. Højesteret fandt, at selskabet kunne indgå voldgiftsaftalerne med bestyrelsesmedlemmerne, og at de i sagen havde bindende virkning. Højesteret tog dog ikke stilling til, om deres gyldighed kunne afhænge af generalforsamlingens godkendelse på et andet grundlag end selskabslovens § 364, stk. 1.

Sagens baggrund og tvist

De to bestyrelsesmedlemmer indtrådte i selskabets bestyrelse i marts 2017 og indgik senere samme år bestyrelsesaftaler med selskabet. Aftalerne indeholdt voldgiftsklausuler, hvorefter tvister i forbindelse med aftalerne skulle afgøres ved Voldgiftsinstituttet.

Selskabet blev taget under konkursbehandling i december 2018. I november 2021 anlagde konkursboet sag ved Københavns Byret mod de to bestyrelsesmedlemmer med krav om erstatning efter selskabslovens § 361, stk. 1, for påstået ansvarspådragende handlinger under deres hverv. Bestyrelsesmedlemmerne påstod sagen afvist med henvisning til voldgiftsklausulerne.

For Højesteret var hovedspørgsmålene, om selskabet gyldigt havde kunnet aftale voldgift om sådanne erstatningskrav, og om konkursboets krav var omfattet af aftalerne.

Højesterets begrundelse og resultat

Højesteret fastslog, at hverken selskabsloven eller voldgiftsloven udelukker, at et selskab og et bestyrelsesmedlem kan aftale, at selskabets eventuelle erstatningskrav efter selskabslovens § 361, stk. 1, skal afgøres ved voldgift. Det gælder, medmindre konkrete omstændigheder eller hensyn gør voldgiftsbehandling betænkelig.

Ifølge bestyrelsesaftalerne skulle dansk ret finde anvendelse, og tvister skulle afgøres i overensstemmelse med Voldgiftsinstituttets regler. Der var derfor ingen forhold, som gjorde voldgift betænkeligt.

Højesteret afviste også, at selskabslovens § 364, stk. 1, var til hinder for voldgiftsaftalerne. Bestemmelsen giver generalforsamlingen kompetence til at beslutte, om selskabet skal anlægge sag mod bl.a. bestyrelsesmedlemmer, men omfatter ikke selve indgåelsen af en aftale om voldgift.

På den baggrund fandt Højesteret, at selskabet var bundet af voldgiftsaftalerne. Højesteret skulle herefter vurdere, hvorvidt konkursboets erstatningskrav mod bestyrelsesmedlemmerne var omfattet af voldgiftsaftalerne.

Højesteret fastslog, at konkursboets krav mod de tidligere bestyrelsesmedlemmer var et erstatningskrav, som tilkom selskabet efter selskabslovens § 361. Konkursboet gjorde således ifølge Højesteret ikke et selvstændigt konkursretligt krav gældende, men var indtrådt i selskabets retstilling over for bestyrelsesmedlemmerne. Kravet var hverken opstået som følge af konkursen eller baseret på særlige rettigheder eller beføjelser, der alene tilkommer et konkursbo. Ansvarsvurderingen efter § 361 kunne derfor foretages uafhængigt af konkursen.

Erstatningskravet var derfor omfattet af voldgiftsklausulerne i bestyrelsesaftalerne. Det kunne ikke føre til et andet resultat, at kravet eventuelt havde forbindelse til en disposition, der kunne give anledning til en omstødelsessag, eller angik handlinger eller undladelser foretaget, mens selskabet var eller blev insolvent.

Vores kommentar

Dommen afklarer, at selskabslovens § 364, stk. 1, ikke i sig selv hindrer, at et selskab og et bestyrelsesmedlem aftaler voldgift om selskabets eventuelle erstatningskrav efter selskabslovens § 361. Generalforsamlingens kompetence til at beslutte, om selskabet skal anlægge et sådant søgsmål, omfatter efter Højesterets opfattelse ikke selve indgåelsen af en voldgiftsaftale

Dommen fastslår samtidig, at et konkursbo som udgangspunkt må respektere en voldgiftsklausul, når boet forfølger et erstatningskrav, der tilkom selskabet før konkursen. Det afgørende er ikke, om de påståede ansvarspådragende dispositioner er foretaget i en insolvenssituation eller eventuelt kan give anledning til omstødelse. Afgørende er derimod, om kravet udspringer af særlige konkursretlige rettigheder eller beføjelser, som alene tilkommer konkursboet. Er der tale om sådanne ” lex concursus” krav, vil boet ikke være omfattet af voldgiftsaftalen.