房地产纾困背景下不动产抵押登记实操研究——以深圳土地及在建工程疑难问题为例

引言

深圳的房地产系统性风险纾困早在2022年初深圳市安居建业投资运营有限公司成立之时就已启动。2026年3月，深圳“清调供”相关政策开始实施并配套相关工作指引。深圳房地产纾困的政策及相关实践一直在迭代，房地产纾困的难度及复杂性也持续提升，房地产的纾困主体逐渐增多，纾困主体的风险防范要求升级。不动产抵押登记作为项目融资、开发安全的核心抓手，在当前的房地产纾困模式下面临新的挑战。

2024年5月29日，深圳市规划和自然资源局正式印发《在建建筑物抵押登记申办指引》，是深圳市第一份标准化的在建工程抵押登记操作办事指引。《在建建筑物抵押登记申办指引》出台之前，受地方登记实操影响，深圳市不动产登记窗口未常态化受理在建工程抵押登记业务，与国内多数城市成熟的不动产抵押体系存在差异，一定程度上制约了房企项目融资的灵活性。《在建建筑物抵押登记申办指引》的出台，首次从政策层面明确深圳全域可合规办理在建工程抵押登记业务，补齐了本地在建工程不动产抵押的制度短板。但该指引落地时间不长，配套实操细则、窗口执行标准仍在逐步完善阶段，市场实操中仍存在执行口径相对模糊等疑难问题。笔者立足当前房地产纾困的行业实务场景，结合多个地产纾困项目一线实操经历，通过与不动产登记中心、辖区登记窗口及主管部门的多轮沟通访谈，梳理深圳土地及在建工程抵押登记的核心操作常见疑难问题及合规落地路径。本文就其中几个核心要点以问答形式进行拆解分析，以期为行业同仁开展相关业务提供些许实务参考及共建探讨。本文所述内容均为深圳本地现阶段窗口实操经验与落地口径，仅作行业交流与实务借鉴使用，各地业务办理仍需结合属地政策、项目实际及最新窗口要求灵活调整。

01.在建工程抵押办理的最早时间点？

官方政策及意见：依据深圳市规划和自然资源局《在建建筑物抵押登记申办指引》相关规定：对未完成预测绘（预售测绘）的项目，开发建设单位需委托具备合法资质的测绘机构开展不动产预测绘（预售测绘）工作，不动产登记机构依据经深圳市规划和自然资源调查测绘中心审核通过的预测绘（预售测绘）成果及配套材料完成审核，生成不动产单元表；对已完成预测绘（预售测绘）、且测绘成果经市规划和自然资源调查测绘中心审核备案、已形成有效不动产单元表的项目，可直接申请办理在建建筑物抵押权登记。

核心要点：项目需在不动产登记中心留存经官方审核备案的不动产单元表，方可启动在建工程抵押登记办理流程。

实操细化要点：

1. 深圳抵押登记模式区别于全国多数城市：国内部分城市在建工程抵押为整体概括性抵押登记，如仅写明某某宗地对应土地及在建工程抵押，仅出具单一抵押登记证明，笼统登记土地及地上在建工程整体资产，不细化具体房号、面积。而深圳实行精细化、单元化抵押登记规则，抵押登记需根据预测绘结果精准对应具体房号、预测面积、不动产单元信息，因此必须依托官方审核的不动产单元表作为登记基础，无不动产单元表则无法落地分单元抵押登记。

2. 项目预测绘办理节点与标准：预测绘（预售测绘）区别于竣工实测，无需项目达到主体完工、可实测标准。在项目施工图纸已过审后，即可委托有资质测绘机构开展预测绘工作，提前锁定不动产单元信息，为后续抵押登记预留办理空间。

3. 实地核查与抵押范围动态要求：深圳在建工程抵押登记明确要求登记机构必须开展实地查看，申请人需主动向项目辖区不动产登记所提交实地核查申请，并全程配合现场核验工作。同时，《在建建筑物抵押登记申办指引》明确规定，在建工程抵押范围仅限项目已建成部分¹。实操中需特别注意：即便项目已完成预测绘、具备单元表可申报抵押，未实际施工建成的楼栋、楼层、房源不得纳入抵押范围。随着项目工程进度推进，建成范围持续更新，抵押权人需动态跟进办理抵押范围变更、增补登记，确保抵押资产与实际建成资产一致，保障抵押权合法有效。笔者也曾经在实现抵押权的案件中发现，抵押权人持有远超过实际已建成部分的他项权证，在诉讼或执行过程中，未建成的部分建筑的抵押权实际也无法实现。

02.两个不同债权人可否办理同一顺位在建工程抵押登记？

官方意见：常规抵押登记规则下，抵押权顺位以登记办理先后顺序为准，同一抵押物对应多笔债权的，无法办理同一顺位抵押登记。但针对银团联合贷款、联合授信等特殊业务场景或特殊纾困情境，深圳登记窗口实际可以支持多机构共同办理同一顺位不动产抵押登记，适配行业主流融资模式。

实操操作方案：多家金融机构联合放款的，在技术上可通过提交各债权人均涵盖在内的统一的银团授信框架协议，将所有联合债权、授信比例、权责约定、抵押权分配规则统一纳入框架协议，不再以单家机构单独借款协议作为登记依据。办理抵押登记时，以该统一框架协议为核心申报材料，可申请多家机构共同登记为第一顺位抵押权人。非银团联合授信的情况下，各债权人通过签订框架的借款协议也可以达到上述目的。

登记公示效力：抵押登记办结后，不动产他项权证“其他”栏目会备注全体联合抵押权人信息，书面确认多机构同一抵押顺位，具备不动产登记公示效力。

权益处置规则：土地使用权与地上在建工程属于同一宗抵押资产，后续若触发抵押权处置、拍卖变卖的，整体处置价款需严格按照各机构债权出资比例分摊受偿，各抵押权人顺位权益平等、无先后差异。

03.土地抵押权人后续再办理在建工程抵押是否需要先解除土地抵押再办在建工程抵押？

官方意见：若原土地使用权抵押权人与拟办理在建工程抵押的抵押权人为同一机构，可一并申请在建建筑物抵押权首次登记、国有建设用地抵押权注销登记，实现土地抵押无缝转在建工程抵押，全程无需单独先行注销土地抵押权，简化登记流程、缩短办理周期。

04.已办理土地抵押和在建工程抵押的房产，是否可以不解除抵押直接申请预售？

政策基础依据：依据广东省政务服务公示的《深圳市房地产预售许可证》办理指南²，预售证核发的基础条件为“预售商品房项目及其土地使用权未设定他项权”，按常规要求，项目存在土地抵押、在建工程抵押的，需先行解押方可申请预售。

特殊豁免政策：结合深圳市规划和自然资源局2024年5月29日同步印发的《新建商品房“带押过户”申办指引》，深圳全域（不含深汕特别合作区）放开新建商品房带押预售、带押过户机制，打破“有抵押不得预售”的常规限制。已办理抵押登记的新建商品房（含预售、现售），无需先行注销整体项目抵押权，可在落实资金监管、合规交易的前提下，直接办理预售及后续转移登记。

落地实操流程：

1. 预售申报前，由在建工程抵押权人向不动产登记中心出具书面同意函，明确同意项目带抵押预售，并承诺后续配合解除对应购房房源的抵押限制，保障购房者合法权益，登记窗口可据此受理预售申请，无需注销在建工程抵押。

2. 差异化解押要求：在建工程抵押可保留、无需整体解押，后续可通过购房人按揭转抵押、全款购房逐套解押的方式逐户解除房源抵押；但项目土地抵押仍需全部注销。解除土地他项权利限制，为预售证核发的硬性前置条件。

3. 预售交易联动机制：预售场景下，全款、按揭购房均可由房企、购房人、原抵押权人、按揭银行四方联动，同步办理买卖预告登记、原抵押预告注销、新按揭抵押预告登记等联动业务。项目首次登记完成后，可实现预告登记转正式登记。此时购房者在深圳市住建局的官方网站上可查询到的房产信息应为抵押状态。

05.同时有土地抵押和在建工程抵押时，各抵押权的优先权范围和顺位如何确定？

一般情况下，房地产项目中，土地和在建工程抵押权人一致，但现今房地产纾困债权人增多情况下，出现了不同债权人分别享有土地和在建工程抵押的需求。在各地不动产抵押登记实操中，大多数不动产登记部门还是允许土地和在建工程抵押分属不同主体，但在我们具体办理实际业务的咨询过程中，也存在不动产登记部门拒绝办理将土地和在建工程分别抵押给不同债权人的业务情形。针对不动产抵押权实现的范围《中华人民共和国民法典》第四百一十七条³及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第五十一条⁴已有具体相关规定。但在实践中不同的登记情况，实现债权的顺位和范围可能会有较大不同，我们结合具体场景上，具体分析如下：

场景设定：A机构已办理项目整体土地使用权抵押；项目施工至3层时，B机构办理1-14层在建工程抵押；后续项目施工至16层后停工，15-16层未纳入任何抵押登记范围，且项目没有办理预售。项目触发抵押权处置时，我们理解，双方受偿顺位及范围如下：

1. A机构（土地抵押权人）受偿范围：独享项目土地使用权处置价款优先受偿权；对1-3层已建建筑物处置价款享有第一顺位优先受偿权，1-3层价款清偿A债权后有剩余的，剩余部分由第二顺位抵押权人B受偿。

2. B机构（在建工程抵押权人）受偿范围：对1-3层建筑物处置价款为第二顺位优先受偿权；对4-14层已办理在建工程抵押的楼栋房源处置价款，享有第一顺位独家优先受偿权。

3. 无权受偿范围：项目停工后未纳入抵押登记的15-16层建筑物，A、B两家机构均无抵押权，对应处置价款不享有优先受偿权。

在该场景下，办理在建工程的债权人需要尽可能扩大在建工程抵押的范围，并保持动态推进新增情境；在办土地抵押登记的债权人也不是一劳永逸，对于办理土地抵押后的房产要及时追加在建工程抵押登记。

结语

本文梳理的各项操作要点、抵押权顺位规则及窗口办理口径，均基于2024年深圳在建工程抵押业务开放落地后的一线实操积累及窗口沟通访谈经验整理总结，仅作行业实务交流与参考使用，不代表官方正式政策文件及权威执行细则。不动产抵押登记业务具备较强的地域实操属性，深圳市的办理模式与其他地区存在一定差异，不动产登记实务普遍适用“一城一策”的特点，各地相关业务办理均需结合属地政策与窗口实际要求综合判断。同时，深圳市不动产登记主管部门后续或将根据业务运行情况，持续优化完善配套实操细则与办理标准。笔者学识及实操经验有限，文中内容若存在疏漏、滞后或与最新官方执行口径不符之处，恳请各位行业同仁多多批评指正，实务办理请以不动产登记窗口最新官方要求为准。

Footnotes

1 注：各地操作不一致，三亚市不动产登记中心在办理不动产登记（网址：https://zgj.sanya.gov.cn/zgjsite/fwdjbdc/202404/af1ca167110f4874a2ad348a6dda3805.shtml）时，可以根据实际情况选择抵押登记范围，具体直接分类为：“1、抵押物包含本在建工程未建好部分之建筑物。2、抵押物不包含本在建工程未建好部分之建筑物。3、本在建工程抵押之抵押物建筑面积为楼盘表相对应的面积。4、本在建工程抵押之抵押物建筑面积为规划批准面积。”

2https://www.gdzwfw.gov.cn/portal/v3/guide/11440304007543278Q4440114016001 访问时间：2026-07-23

3 《中华人民共和国民法典》第四百一十七条：“建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分。但是，新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。”

4 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第五十一条规定，“当事人仅以建设用地使用权抵押，债权人主张抵押权的效力及于土地上已有的建筑物以及正在建造的建筑物已完成部分的，人民法院应予支持。债权人主张抵押权的效力及于正在建造的建筑物的续建部分以及新增建筑物的，人民法院不予支持。

当事人以正在建造的建筑物抵押，抵押权的效力范围限于已办理抵押登记的部分。当事人按照担保合同的约定，主张抵押权的效力及于续建部分、新增建筑物以及规划中尚未建造的建筑物的，人民法院不予支持。

抵押人将建设用地使用权、土地上的建筑物或者正在建造的建筑物分别抵押给不同债权人的，人民法院应当根据抵押登记的时间先后确定清偿顺序。”

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.