破产程序中债务人相关人员未履行配合义务的法律责任探讨——下篇：实务案例分享与探讨

01.引言

在本系列文章的《上篇》与《中篇》中，我们已经系统探讨了破产程序中关于“无法清算”状态的判断标准，以及认定相关人员赔偿责任的理论框架。理论的生命力在于指导实践，而复杂的司法个案则是最好的试金石。本文将以笔者亲历的一起典型破产衍生诉讼为例——南之泉公司诉其股东张某某、奉惠公司损害债务人利益赔偿纠纷案。该案一审裁判完全支持管理人诉请，笔者团队接手后二审改判驳回全部诉请。通过这一转折过程，可以看到目前司法实践中对此类案件责任认定的分歧与演进，也希望能为类案处理提供一些实务参考。

02.案情回溯：公司历史沿革与涉案过程

（一）公司设立与实际控制关系（2002-2006年）

2002年11月，南之泉公司登记设立，注册资本8,000万元。股权结构为：法定代表人何某持股37.5%，张某某持股36.25%，奉惠公司持股26.25%。

2004年1月，南之泉公司法定代表人何某出具《法人授权委托书》，授权其子马某“代行法定代表人权力，代表签署公司对外担保、融资等经济合同和法律文件”。2006年3月，马某依据该授权代表公司签订《最高额保证合同》。

（二）公司陷入困境与财产状况（2007-2009年）

2007年8月，因南之泉公司无财产可供执行，上海市第一中级人民法院作出（2007）沪一中执字第46号执行裁定，终结本次执行程序。2008年12月，中国长城资产管理公司发布公告，明确南之泉公司作为保证人已处于“关停”状态。2009年2月，南之泉公司被吊销营业执照。

（三）破产程序与管理人履职困境（2020年）

2020年5月，上海铁路运输法院裁定受理南之泉公司破产清算案并指定管理人。管理人进场后，未能接管到任何账册、印章或财产。2020年8月，法院裁定确认本案债权总额为24,995,526.89元。

（四）两轮诉讼与两级判决（2022-2024年）

2022年7月，管理人首次起诉南之泉公司全体股东（何某、张某某、奉惠公司），要求承担赔偿责任。后撤回对张某某、奉惠公司的起诉，法院于2023年1月判决何某承担2,500万元赔偿责任。

2023年7月，管理人再次起诉张某某、奉惠公司。2024年1月，一审法院（上海铁路运输法院）完全采纳管理人观点，判决两股东赔偿全部损失2,500万元，一审裁判逻辑体现为典型的“结果推定”思路：

1.主体适格：公司被吊销后，股东负有清算义务，其未自行清算亦未申请破产，构成未尽法定义务；

2.损害后果：破产程序中管理人未接管到财产，经法院确认的2,500万元债权无法获得清偿，损害客观存在；

3.因果关系：股东怠于履行义务，导致管理人未能接管账册、无法查清财产状况，据此推定该行为与债权人损失之间存在因果关系。对于被告提出的“公司早已无财产”的抗辩，一审法院认为“终结本次执行程序”不等于“彻底无财产”，不足以推翻推定。

2024年1月，两被告提起上诉。2024年7月，二审法院（上海市第三中级人民法院）经审理作出终审判决：撤销一审判决，驳回管理人全部诉讼请求。二审裁判逻辑对一审进行了全面重构，核心理由包括：两被告非实际经营者，不负保管账册义务；管理人未能证明“未成立清算组”的行为与账册丢失之间存在因果关系。

03.二审裁判说理：一份厘清责任边界的判决

本案二审判决的说理部分，是理解本案乃至同类案件裁判规则的关键。通过对判决主文的深入剖析，可以清晰地看到二审法院在本案的各个核心争议点上对一审逻辑的系统性纠偏，其观点与本文前两篇的理论框架高度契合。

（一）主体要件：从严认定，回归法定范畴

二审判决首先对责任主体范围作出限缩解释，明确指出：“在适用《批复》第三款的规定判定债务人相关人员承担责任时，应当依照《企业破产法》的相关规定确定‘相关人员’的主体，亦即所谓‘相关人员’系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员。”这一裁判要旨彻底否定了完全将“股东”身份等同于“法定责任主体范畴”的泛化倾向。

在此基础上，法院结合在案证据进行实质性审查。根据《法人授权委托书》及《最高额保证合同》等证据，可以确定南之泉公司的实际经营者为法定代表人何某及其子马某，而对于上诉人张某某、奉惠公司，不仅无证据证明其参与公司决策及事务执行，反而有证据指向公司由他人实际控制。据此，法院认定两上诉人“并非公司实际经营者或管理人员，对南之泉公司主要财产、账册、重要文件等不负有保管义务”。这一认定精准贯彻了“实质重于形式”原则，将责任锚定在对公司经营、财务具有实际控制力的主体上，体现了对股东有限责任的坚守。

（二）行为与过错：不简单推定，要求行为关联

在行为与过错的认定上，二审法院并未因“无法清算”的结果而直接适用过错推定。管理人在二审中明确，其所主张的侵权行为是“未在法定期限内成立清算组”。对此，法院并未止步于确认该不作为行为，而是进一步追问“该不作为行为与损害后果之间是否存在关联“？这一态度表明，即使存在“未履行义务”的行为，若该行为与后续的财产、账册灭失之间缺乏直接关联，也不能径行认定行为人需对全部损失承担责任。上述思路体现了对侵权责任构成要件的严格遵循，而非机械地将程序性义务的违反等同于实体赔偿责任的成立。

（三）损害后果：从结果推定到实质判断

一审法院将经裁定确认的债权总额直接认定为“损害后果”，但二审法院并未在此问题上过多剖析。更深层地看，二审判决通过切断因果链条，从根本上否定了赔偿责任，这本身即隐含着对“损害”的实质判断。“无法清算”本身是一种状态，未必直接等同于债权人的实际损失。若债务人在破产多年前已无财产，则“无法清算”并未造成额外的、新的财产损失。二审判决的路径选择，实际上回避了将程序上的“无法清算”状态与实体上的“负债总额”简单划等号，转而将论证重点放在更为根本的因果关系问题上。

（四）因果关系：本案最核心的裁判突破

二审判决最具突破性的贡献，在于其对因果关系的精细化认定。法院明确指出：“南之泉公司未能提供证据证明该行为（未成立清算组）与南之泉公司财产、账册、重要文件丢失之间存在因果关系”，这一论断直接击穿了一审“无法清算即推定全部损失”的简单逻辑，二审法院的因果关系论证呈现出明显的层次性：

识别根本原因：法院采纳股东提供的证据，证明公司早在2007年即因无财产可供执行而被裁定终结本次执行程序，2008年已被公告为“关停”状态。这些证据有力地证明，公司债权无法获得清偿的根本原因是早已发生的经营失败和财产枯竭，而非股东在多年后的清算不作为。

切断因果链条：股东的“不作为”（未及时成立清算组）发生于公司被吊销之后，而此时公司早已陷入资不抵债的困境。相关的不作为行为并未切断管理人追查本就不存在的财产的可能性，也未创造新的、额外的损失。因此，行为与损害之间的因果关系链条无法成立。

综上，二审判决通过对主体、行为、损害及因果关系的层层递进式审查，构建了一套严谨的裁判逻辑。其昭示的核心原则在于：不能将企业经营失败、丧失清偿能力的固有商业风险，通过“无法清算”这一程序性状态，不当转嫁给并未实施具体加害行为的股东。

04.代理思路与办案成果：胜诉经验总结

笔者团队作为本案被告方（奉惠公司）代理律师，二审的全面胜利源于对法律逻辑的坚持和精准的抗辩策略。虽然对管理人而言，这是一次从“全胜”到“全败”的转折，但从推动法律正确适用、明晰裁判规则的角度看，本案具有积极的示范意义。复盘本案，核心代理思路与取得的成果主要体现在以下三个方面：

（一）坚守“主体资格”第一道防线

从代理之初，我们即坚持不能将《公司法》中关于清算义务人的规定简单移植到破产程序中作为追究赔偿责任的直接依据，《企业破产法》及其司法解释对配合清算义务主体有明确且严格的限定。通过举证证明当事人从未参与公司经营，我们成功将其从“当然的”责任主体中剥离出来，为后续抗辩奠定基础。

（二）击破“因果关系”的推定链条

本案胜诉的关键在于对因果关系的有效抗辩。我们并未止步于论证当事人没有保管账册的义务，而是主动出击，向法庭提交2007年的终本裁定、2008年的资产公司公告等证据，用以证明核心事实，即南之泉公司的债权无法受偿，根源在于其早在十多年前即已陷入经营困境、财产枯竭，而非因当事人的任何行为。这一举证成功地将法官的注意力从“无法清算”的结果转移至探究“无法清偿”的根本原因。

（三）推动司法裁判的精细化

本案一审判决代表了实践中较为粗放的裁判思维，二审改判则体现了上海三中院作为破产上诉案件审理法院，对此类复杂问题进行的精细化、穿透式审查。我们代理此案取得的最终成果，不仅是取得本案最终的胜诉结果，更是希望通过个案推动裁判规则的明晰，即追究相关人员责任，必须严格回归侵权责任构成要件，尤其要审慎审查因果关系，防止将企业经营失败的风险不当转嫁给无辜股东。

05.对破产管理人与债务人相关人员的实操建议

（一）对破产管理人的建议：从“大胆推定”转向“精细求证”

1.诉前精准识别被告，避免“撒网式”追责

调查前置：起诉前，应穷尽手段调查公司实际经营状况及人员分工，包括查询工商内档、社保缴纳记录、既往诉讼文书、银行流水，并向已知债权人、前员工了解情况，以锁定真正掌握公司核心资料、负责实际经营的“关键人员”；

区分角色：避免随意地将小股东、挂名监事、已离职多年且已完成交接的前任高管等人员当然列为被告，不当加重案件审理负担。对每一名被告，均应明确其具体身份、负有的具体义务内容、实施的具体侵权行为，做到“诉之有据”。

2.强化证据链，构建完整的因果关系论证

初步证明“曾有财产”：管理人不能仅停留在“因无账册而无法清算”的陈述层面，应努力寻找线索，证明债务人公司在具备偿付能力时可能存在被隐匿、转移的财产，例如调取破产受理前数年的企业财报、纳税申报表、过往审计报告、银行大额流水等，形成债务人曾有可供清偿财产的初步证据；

固化“不作为”证据：对债务人相关人员“未配合”的行为应全程留痕，包括催交通知书及送达回证、询问笔录、法院协执通知等，证明其经催告后仍拒不履行义务的客观事实。

论证“因果链”：将上述两点结合，论证正是由于债务人相关人员拒不提供账册，导致管理人无法追查债务人企业名下某笔大额应收账款，或无法核实某笔可疑的对外转款，从而直接造成该部分财产无法归集、债权人利益受损的后果。

3.审慎评估诉讼风险，合理选择索赔基数

区分损失类型：不应动辄以全部债权额为索赔基数，而应根据案情区分企业经营失败导致固有损失与相关人员不配合行为导致扩大损失或特定财产流失；

尝试量化损失：在证据允许的情况下，尝试对损失进行量化，例如请求赔偿因无法追查而流失的特定资产价值、为调查隐匿财产而额外支出的审计费、公告费等，以减少案件的必要诉讼成本。

（二）对债务人相关人员的建议：积极抗辩，重构事实

债务人相关人员作为本类案件中的被告方，面对此类诉讼，消极等待或仅作口头否认往往难以奏效，唯有主动出击、系统抗辩，方能打破“无法清算即应担责”的推定逻辑。

1.主动举证，切断因果链条

被告方不能止步于抗辩“无保管义务”，而应主动向法庭提供证明企业早已资不抵债、经营停滞、财产枯竭的客观证据，如早期的终结本次执行程序裁定、资产公司公告、税务零申报记录等。此类证据旨在证明：债权无法受偿的根本原因在于企业自身的经营失败，而非被告的后续不作为。

2.运用法理，逐层解构要件

被告方应善于运用侵权责任构成要件，对相应起诉进行系统性拆解：

主体资格层面：严格限缩《企业破产法》第15条规定的“相关人员”范围，强调被告未参与实际经营、不负保管账册义务；

行为与过错层面：指出不当行为并不当然等同于侵权行为，更不必然具有侵害债权人利益的主观故意或过失；

损害与因果关系层面：强调管理人未完成证明不作为行为与具体财产流失之间存在直接关联的举证责任，不应将债务人企业经营失败的固有风险通过“无法清算”状态转嫁给企业中的具体人员。

3.强化证据，还原事实全貌

全面梳理并提交对自身有利的证据材料，包括但不限于：任职文件、股权代持协议、离职证明、邮件往来记录、证人证言等，通过积极协助法院厘清真实案情，引导法官将审查重点从“结果推定”转向“行为与因果关系的实质判断”。

结语

南之泉公司案的一波三折，反映了本类破产衍生诉讼从混沌走向清晰的演进过程，破产程序中追究相关人员责任，不能简单以“无法清算”为由“一推了之”。在《民法典》侵权责任编的法理框架下，结合《企业破产法》及其司法解释的特殊规则，构建一套环环相扣、逻辑严密、证据扎实的论证体系，才是管理人赢得诉讼、帮助债权人实现公平清偿的必由之路。对律师而言，唯有深耕法理、穿透事实、精细求证，方能在复杂的利益博弈中准确把握裁判脉搏，有效维护当事人合法权益，推动破产法律制度在实践中的良性运行。