ÖZET

İç kaynaklardan sermaye artırımı, bir şirketin mevcut sermayesini, kendi malvarlığındaki kaynaklarını kullanarak artırmasıdır. Bu süreç, şirketin finansal sağlığını güçlendirmek, rekabet avantajı sağlamak, borçlarını etkili bir şekilde yönetmek ve kârlılığını optimize etmek amacıyla başvurulan bir strateji olarak değerlendirilmektedir. Makalemiz iç kaynaklardan sermaye artırımının yasal temellerini anlatarak, bu sürecin işleyişini ele almaktadır. Ayrıca, iç kaynaklardan sermaye artırımının vergi hukuku açısından değerlendirilmesi yapılarak şirketlerin vergi yükümlülükleri ve bu sürecin vergisel etkileri üzerinde durulmaktadır.

Anahtar Kelimeler: Sermaye Artırımı, Yedek Akçeler, İç Kaynaklar.

GİRİŞ

Sermaye artırımı hukuki niteliği itibarıyla esas sözleşmede yer alan esas sermaye miktarının artırılmasıdır.1 Şirketler faaliyet alanına ilişkin sermaye ihtiyacının karşılanması, rekabet ortamında sağlıklı büyümenin sağlanması, şirket borçlarının ödenebilmesi ve kârlılığın sağlanabilmesi gibi çeşitli amaçlar ile esas sermaye artırımı yoluna başvurmaktadırlar.2

Sermaye artırımı sermaye taahhüt edilmesi yoluyla veya iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluyla iki biçimde gerçekleştirilebilmektedir.

İç kaynaklardan sermaye artırımı 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu'nda açık olarak ele alınmamış olup; ticaret düzenlemeleri bakımından ilk kez 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ile yasal dayanağa kavuşmuştur.

1. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI İÇİN BAŞVURULABİLECEK KAYNAKLAR

İç kaynaklardan sermaye artışı yapıldığında söz konusu artış, malvarlığındaki değerlerin sermayeye eklenmesi ile gerçekleştirilmekte ve dolayısıyla bu sermaye artışı sebebiyle şirkete ek finansman sağlanmamakta ve malvarlığında bir artış meydana gelmemektedir.

Buna karşın, söz konusu sermaye artırımı, vergisel avantajlar sağladığı gibi şirketin kredibilitesinin artmasına, mali bünyesinin kuvvetlenmesine ve sermayesinin güncellenmesine yardımcı olmaktadır.

İç kaynaklardan sermaye artırımını düzenleyen TTK'nın 462. maddesi uyarınca şirketler, kanunda sayılan belirli unsurları sermayeye dönüştürerek sermaye artırımını gerçekleştirilebilir. Kanunda verilen iç kaynaklar sınırlı sayı (numerus clausus) karakteri taşımamaktadır.3

TTK 462. maddesinde iç kaynaklar üç başlık altında düzenlenmiştir:

  • Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler
  • Kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları,
  • Mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar.

İç kaynaklardan gerçekleştirilecek sermaye artırımında kullanılabilecek kaynaklar çeşitli başlıklar altında incelenecektir.

a. Yedek Akçeler

  • İradi Yedek Akçeler

İsteğe bağlı yedek akçeler, pay sahiplerine dağıtılmayan ve ileride yeni yatırımlara girişmek ya da belli maksatlar için kullanılmak üzere şirket içinde bırakılan birikmiş kârlardır.4 İradi yedek akçeler esas sözleşme ile ayrılanlar ve genel kurul kararı ile ayrılanlar olarak iki gruba ayrılmıştır.

Esas sözleşme ile ayrılması öngörülebilecek olan yedek akçeler TTK'nın 521. maddesinde iki şekilde düzenlenmiştir:

  • TTK'nın 519. maddesinde düzenlenen miktarı aşan bir miktarın kanuni yedek akçe olarak ayrılması
  • Kanuni yedekler haricinde bağımsız bir kalem olarak yedek akçe ayrılması biçiminde esas sözleşme ile iradi yedek akçe ayrılması.5

Bu tür yedeklere ilişkin olarak dikkat edilmesi gereken husus, söz konusu yedeklerin esas sermayeye çevrilebilmesi için esas sözleşmede bu amacın açıklanmış olması veya aksine açıklama yapılmamış ve bu yedeklerin kullanılmasının serbest bırakılmış olmasıdır.6

Genel kurul kararı ile ayrılan yedek akçeler uygulamada olağanüstü yedek akçe olarak da bilinmektedir. Bu yedek akçeleri ayırabilmek için esas sözleşmede hüküm bulunması gerekmemektedir.7 Genel kurulun, bilançoyu onaylaması ve kanuni yedek akçeleri ayırması akabinde kalan kârı dağıtmak veya yedek akçe ayırmak hususlarında karar verilebilecektir.8

TTK'nın 523/2. maddesi uyarınca genel kurul bütün pay sahiplerinin menfaati dikkate alındığında; şirketin sürekli gelişimi, istikrarlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülmesi, tüm pay sahiplerinin menfaati için veya aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli olması durumlarında kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe (olağanüstü yedek akçe) ayrılmasına da karar verebilmektedir.9

  • Kanuni Yedek Akçeler

Kanuni yedek akçeler, ayrılmaları ve kullanılmaları şartları ortaklık organlarının takdirine bırakılmayarak doğrudan doğruya kanun tarafından emredici olarak belirlenmiş bulunan yedek akçelerdir. 10

i. Genel Kanuni Yedek Akçeler

Kanuni yedek akçeler genel kanuni yedek akçe olarak TTK'nın 519. maddesinde düzenlenmiştir ve özel kanunlara tabi olan anonim şirketlerin yedek akçelerine ilişkin hükümler saklı tutulmuştur. 

TTK'nın 519. maddesinde genel kanuni yedek akçe ayrılmasında uygulanacak usuller, genel kanuni yedek akçelerin iç kaynaklardan sermaye oluşturup oluşturamayacağı düzenlenmiştir. Maddede düzenlenen biçimlerde elde edilen genel kanuni yedek akçeler, öngörülen miktar olan sermayenin yarısını aşmadıkları hâlde sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için değerlendirilebilecektir ve dolayısıyla iç kaynaklardan sermaye artırımında kullanılamayacaktır.

ii. Özel Kanuni Yedek Akçeler

TTK'nın 462. maddesinde ifade edilen fonlar "belirlenmemiş ve mevzuatta sermayeye eklenmesine cevaz verilen fonlar" olarak tanımlanmıştır. Bu fonların örnekleri yeniden değerleme, iştirak ve taşınmaz satış hasılatı ve enflasyon fonudur. 11

TTK'nın 379. maddesi ve devamında düzenlenen anonim ortaklığın belirli sınırlar içinde kendi paylarını iktisap ettiği hâllerde şirket TTK'nın 520/1. maddesi uyarınca iktisap ettiği kendi paylarının iktisap tarihindeki değeri tutarında yedek akçe ayırmak zorunda kılınmıştır. İktisap ettikleri kendi payları devredildiğinde veya itfa edildiğinde söz konusu tutarlar iç kaynaklardan sermaye artırımında kullanılabilecektir.

Madde gerekçesinde de örneklenen yeniden değerleme fonu ise Vergi Usul Kanunu ("VUK") Mükerrer 298. maddesinde ve TTK'nın 520/2. maddesinde düzenlenmiştir ve söz konusu fon sermaye artırımında kullanılabilecektir. 12

Yeniden değerleme fonu ile ilgili dikkat edilmesi gereken husus, söz konusu değer artış kazancının sermayeye eklenmesi durumunda VUK Mükerrer Madde 298/A.7 uyarınca kurumlar vergisine tabi olmayacağı ve söz konusu kazancın sermayeye eklenmesi sonucu çıkarılıp gerçek kişi pay sahiplerine verilen ödemesiz paylar ve pay senetleri de kâr dağıtımı sayılmayarak gelir vergisinden istisna olacağıdır. 13

TTK'nın 520/2. maddesi hükmüne göre ilgili mevzuat uyarınca pasifte yer alan diğer fonlar da çözülerek iç kaynaklardan sermaye artırımına kaynak oluşturabilecektir.

Geçmiş yıl kârları, önceki yıllar safi kârlarından pay sahiplerine dağıtılabilir kısmının genel kurul kararı ile dağıtılmayıp ertesi yıla aktarılmasına karar verilen ve son hesap dönemi bilânçosunda ayrı bir kalem olarak yer alan safi kâr bakiyesidir. Böylece, geçmiş yıl kârları, genel kurul kararıyla ayrılan ve yine genel kurul kararıyla serbestçe kullanılabilen bir çeşit olağanüstü yedek akçedir ve genel kurul kararı ile sermaye artırımında kullanılabilecektir. 14

2. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI

a. Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmiş Olması İstisnai Olarak İç Kaynaklardan Gerçekleştirilecek Sermaye Artırımında Aranmaz

TTK'nın 456. maddesinin 1. fıkrası uyarınca sermaye artırımının önkoşulu pay bedellerinin tamamının ödenmiş ve ayni sermaye taahhüdünün yerine getirilmiş olmasıdır. Sermayeye kıyasla önemli sayılmayan tutarlar için bu şart aranmayacaktır. 

Ancak iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında şirkete dışarıdan herhangi bir malvarlığı getirilmesi yoluna başvurulmayacağı için iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı bu durumun istisnasını oluşturur, dolayısıyla iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımı için sermaye taahhüdünün yerine getirilmiş olması şartı aranmayacaktır.

Ancak TTK'nın 462/3. maddesinde düzenlenen aynı anda hem iç kaynakların sermayeye dönüştürülmesi hem de dış kaynaklardan sermaye taahhüdü biçiminde sermaye artırımının gerçekleştirilmesi durumunda mevcut sermayenin tamamen ödenmiş olması şartı aranacaktır. 15

b. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Kararı Verilmeden Önce Onaylanmış Yıllık Bilanço ve Yönetim Kurulunun Bu Yönde Beyanı Gereklidir

TTK'nın 462/2. maddesi uyarınca sermayenin artırılan kısmını iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanmalıdır. 

Yönetim kurulunun beyanı ile amaçlanan, pay sahiplerinin eksiksiz ve doğru biçimde bilgilendirilmiş olmasıdır.16 Söz konusu beyanın eksikliği veya yanlışlığı hâlinde verilen sermaye artırımı kararı Yargıtay içtihatları nezdinde iptal edilebilir bulunmuştur.17

c. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcutken Nakdi Sermaye Artırımına Gidilemez

TTK'nın 462/3 hükmü uyarınca bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz.

Söz konusu hüküm pay sahiplerini koruma amacı taşımaktadır ve istisnası bulunmayan emredici nitelikte bir hükümdür. Uygulamada, bazı şirketlerin, bilânçoda sermayeye eklenebilecek bir fon mevcutken veya böyle bir fonun hesaplanıp bilânçoya konulması yolu açıkken, önce nakdî sermaye artırımı yaparak ve çoğu kez bunun miktarını yüksek tutarak, artırıma bazı pay sahiplerinin katılamamalarından diğer bir grup pay sahibine yarar sağladıkları görülmektedir. Tasarı birinci cümle ile buna cevaz olmadığını emredici bir şekilde ifade etmiştir. Kural hâkim öğretinin ve Yargıtay'ın görüşlerini kanunlaştırmaktadır. Bu emredici kurala aykırılığın hukukî sonucu butlandır. 18

Söz konusu fıkranın ikinci cümlesi uyarınca hem iç kaynak olarak kullanılabilecek fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Bu fıkra şirketin nakdî sermayeye duyduğu gereksinimin acil olduğu ve şirketin nakdî sermaye artırımını derhâl yapmasında haklı sebeplerin bulunduğu hâller düşünülerek eklenmiştir ve hükmün, bu öngörülme amacı gözden kaçırılarak, bazı pay sahiplerine zarar vermenin bir aracı olarak kullanılamaz. Şirketin acil nakdî ihtiyacını dikkate alan bu hükmün uygulanması da mahkemenin denetimi altındadır.19

Bu son hâlde de taahhüt edilen sermaye ile iç kaynaklardan sermayeye eklenecek tutarın aynı olması aranacaktır. Söz konusu hâlde iç kaynaklardan sermayeye eklenebilen fonların tamamının sermayeye dönüştürülmesi de şart değildir, önemli olan iç kaynaklardan sermayeye eklenen tutar kadar dış kaynaklardan da sermayenin artırılmasıdır.20

Bu fıkra ile ilgili dikkat çekilmesi gereken, söz konusu yasağın sadece "sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması" hâline özgülenmiş olmasıdır. Yani esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ve kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları için aynı yasak öngörülmemiştir. Dolayısıyla bilançoda mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların bulunmaması, buna karşılık isteğe bağlı yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımlarının mevcut olması durumunda sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımına gidilebilecektir. 21 Yine de doktrinde bu fonların yeniden değerleme fonları gibi fonları ve yedek akçeler ile kanuni yedek akçeleri de içerdiğine ilişkin görüşler de mevcut olduğu belirtilmelidir. 22

3. VERGİ HUKUKU YÖNÜNDEN İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI

İç kaynaklardan sermaye artırımına ilişkin olarak Vergi Usul Kanunu'nun ("VUK") 298, Mükerrer 298 ve Geçici 25. maddeleri bazı maddî hukuk kuralları içermekteyken TTK'nın 462. maddesi ilgili hükümlere maddi hukuk niteliklerini tanımıştır.23

İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında pay sahipleri fiili olarak herhangi bir nakdi veya ayni kaynak ödemez ve artırım tamamen şirketin kendi iç kaynaklarından karşılanır.24 Dolayısıyla iç kaynaklı sermaye artırımı, şirkete ek bir finansman kaynağı sağlamamakta, şirketin malvarlığını efektif olarak arttırmamakta ve toplam piyasa değerini etkilememektedir. 25

Anonim şirketler yönünden iç kaynaklardan sermayenin artırılmasının şirket kârı olarak nitelendirilmesi, kurumlar vergisine tabi tutulması sonucunu doğurmakta ve pay sahipleri yönünden ise dağıtılan bedelsiz pay senetlerinin gelir sayılması, gelir vergisine tabi tutulmasına neden olmaktadır. Sermaye artırılmasının şirket yönünden kurumlar vergisine, pay sahipleri yönünden ise gelir vergisine tabi tutulması iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluna başvurulmasını fiilen imkânsız hâle getirecek idi. Oysa gelir ve kurumlar vergisinin söz konusu olabilmesi için pay sahiplerinin ve şirketin safi gelir ve kazanç elde etmeleri gerekmektedir. 26

Artırım sonucu verilen bedelsiz pay senetleriyle pay sahiplerinin mal varlığında bir artma meydana gelmemektedir. Sadece şirketin mevcut malvarlığı esas sermaye rakamı yükseltilmek suretiyle eskiye oranla daha fazla sayıda pay senetleriyle temsil edilmektedir. Yeni çıkarılan bedelsiz pay senetleri, mevcut pay senetlerinin değerini azaltmakta ve böylece pay sahipleri, eski paylarındaki değer kaybını yeni payı edinmekle gidermektedirler. Sonuç olarak ortaklar bakımından herhangi bir gelir veya malvarlığı artışı söz konusu olmayacaktır ve dolayısıyla vergilendirilemeyecektir.27

Aynı şekilde şirket yönünden malvarlığı artışı söz konusu olmamaktadır çünkü malvarlığında artış iç kaynakların esas sermaye artırımında kullanılması sırasında değil, kârdan yedek akçenin ayrılması sırasında artmaktadır.28 Dolayısıyla iç kaynaklardan sermaye artırımı kurumlar vergisi bakımından vergilendirilebilir bir olay teşkil etmeyecektir. 

SONUÇ

ç kaynaklardan sermaye artırımı şirketler için stratejik bir öneme sahiptir ve finansal sürdürülebilirlik ile büyüme hedeflerine ulaşmada kritik bir rol oynar. Vergisel avantajlar göz önüne alındığında, iç kaynaklardan sermaye artırımının şirketlerin vergi yükümlülüklerini minimize etmelerine olanak tanıdığı ve bu sayede net gelirlerini artırarak mali sağlıklarını güçlendirdiği gözlemlenmiştir. İç kaynaklardan sermaye artırımının şirketlere sağladığı maliyet avantajları ve alternatif finansman yöntemlerine göre daha etkin bir finansman sağlamasıyla öne çıkar. Sonuç olarak, iç kaynaklardan sermaye artırımı stratejisinin şirketler için sunduğu vergisel avantajlar, maliyet avantajları, özkaynak güçlendirmesi ve çeşitli finansal kaynaklara erişim gibi faydalar, doğru bir şekilde yönetildiğinde şirketlerin finansal sağlığını güçlendirerek sürdürülebilir bir büyüme stratejisi izlemelerine olanak tanır.

Footnotes

1. Prof. Dr. Hasan PULAŞLI, "Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt III", Adalet Yayınevi, 2018, s.2223.

2. PULAŞLI, a.g.e., s.2221.

3. Türk Ticaret Kanunu, Madde 462 Gerekçesi

4. Yaşar KARAYALÇIN, "Muhasebe Hukuku", 2. Baskı, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 1988, s. 103, 113

5. MOROĞLU, a.g.e., s.227.

6. PULAŞLI, a.g.e., s.2307.

7. Tülay GÖKDEMİR TANER, "İç Kaynaklardan Sermaye Arttırımı", Yüksek Lisans Tezi, İstanbul, 2015, s.70

8. KARAYALÇIN, a.g.e., s.123.

9. GÖKDEMİR TANER, a.g.e., s.70

10. MOROĞLU, a.g.e., s.219.

11. Türk Ticaret Kanunu, Madde 462 Gerekçesi

12. MOROĞLU, a.g.e., s.224

13. MOROĞLU, a.g.e., s.225

14. MOROĞLU, a.g.e., s.231

15. MOROĞLU, a.g.e., s.245

16. PULAŞLI, a.g.e., s.2305

17. Yargıtay 11. HD, E.2015/15791, K.2017/3203, T.30.5.2017.

18. Türk Ticaret Kanunu, Madde 462 Gerekçesi.

19. Türk Ticaret Kanunu, Madde 462 Gerekçesi

20. PULAŞLI, a.g.e., s.2228.

21. Soner ALTAŞ, "Yeni Türk Ticaret Kanunu'na Göre Anonim Şirketler", Seçkin Yayınevi, 2013, s. 549.

22. Sena AVCI YENER, "Anonim Şirketlerde İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı", Erişim Tarihi: 24 Ekim 2023

23. Türk Ticaret Kanunu, Madde 462 Gerekçesi.

24. Rüştü ERİMEZ, "Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler", Ercivan Matbaası, 1976, s.355

25. GÖKDEMİR TANER, a.g.e., s.160.

26. GÖKDEMİR TANER, a.g.e., s.165.

27. GÖKDEMİR TANER, a.g.e., s.165.

28. GÖKDEMİR TANER, a.g.e., s.165.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.