Giriş

Her ikisi de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda ("Kanun") tanımlanmış olan anonim şirket ve limited şirket arasında şirketin kuruluşu, amacı, ortaklarının sorumluluğu gibi birçok açıdan farklılıklar bulunmaktadır. Bu bakımdan kişilerin bir şirket kurmadan önce hangi türün faaliyetlerine daha uygun olacağını tespit etmesi faydalı olacaktır.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, Kanun'un 329. maddesinde tanımlanmıştır. Buna göre, Anonim şirket sermayesi belli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket ise Kanun'un 573. Maddesi ve devamında düzenlenmekte olup, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belli olmakla birlikte bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan ticaret şirketlerine denmektedir.

Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

  • Kuruluş Bakımından

Kanun'a göre, anonim şirketin kurulması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alınması gerekirken limited şirketler izin alınmadan kurulabilmektedir. Buna göre her iki şirket de kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Kuruluşundan itibaren 30 gün içinde şirketin kurulduğu yer ticaret siciline kaydedilir ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesiyle şirketin kuruluş aşaması tamamlanır.

  • Şirket Amacı ve Konusu Bakımından

Anonim ve limited şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabileceğinden faaliyet alanı açısından geniş bir yelpazeye sahiptirler. Her iki şirkette de faaliyetin yürütülebilmesi için şirket ana sözleşmesinde yazılı olarak yer alması ve ticaret siciline tescil edilmiş olması gerekir.

İstisnai olarak Türk Ticaret Kanunu'nda ve diğer kanunlarda bazı alanlarda faaliyet gösterecek şirketlerin anonim şirket olarak kurulması zorunlu tutulmuştur ve bu alanlarda limited şirket kurulması açıkça hukuka aykırılık doğuracaktır. Örneğin, 5411 sayılı Bankacılık Kanununa göre bankaların, 6362 sayılı Sermaye Piyasaları Kanununa göre yatırım kuruluşlarının anonim şirket şeklinde kurulması zorunludur.

  • Ortaklık Sayısı Bakımından

Kanun'da anonim şirketlerin kurulabilmesi ve faaliyetlerine devam edebilmesi için ortak olan en az 1 kurucunun varlığı yeterli kılınmış ve herhangi bir üst limit belirtilmemiştir. Bunun yanında anonim şirketlerde ortak sayısı 250'yi geçerse şirketin halka arz edileceği belirtilmiştir.

Limited şirketler ise ortak sayısı bakımından anonim şirketlere nazaran daha küçük şirketlerdir. Bu şirketlerin kurulabilmesi ve faaliyetlerini yürütebilmesi için en az 1 en fazla 50 ortak aranmaktadır. Bu şirketlerde anonim şirketlerin aksine hiçbir şekilde halka arz söz konusu değildir.

  • Ortakların Sorumluluğu Bakımından

Anonim şirketlerde, şirket üçüncü kişilere karşı yalnızca malvarlığı ile sorumludur ve ortaklar yalnızca sermaye taahhüdünü ve ek edimleri yerine getirmekle yükümlüdürler yani şirketlerin borçlarından sorumlu değillerdir. Kamu borçları bakımından ise, ödeme yükümlülüğü yönetim kuruluna ("YK") ait olduğundan borçların ödenmemesi halinde YK üyeleri borçları kendi malvarlıklarından ödemek durumunda kalacaktır.

Limited şirketlerde, şirket üçüncü kişilere karşı borçlarından malvarlığı ile sorumludur. Kanunda her ne kadar ortakların şirketin borçlarından sorumlu olmadığı, sadece sermaye taahhüdünü yerine getirmekle ve ek edimlerden sorumlu olduğu belirtilse de ortaklar şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları ile orantılı şekilde doğrudan sorumlu tutulacaklardır.

  • Sermaye Bakımından

Anonim şirketlerde, Kanunun 332'nci maddesine göre tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye 50.000 TL'den ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL'den aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilecektir.

Limited şirketlerde ise Kanun'un 580. Maddesine göre, şirketin esas sermayesi en az 10.000 TL'dir. Bu maddede yazılı tutar, Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilecektir.

  • Yönetim Kurulu, Müdürler Kurulu ve Genel Kurul Yapısı Bakımından

Anonim şirketlerde, genel kurul, yönetim kurulu ve denetçi zorunlu organlar arasında yer almaktadır ve şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir. Anonim şirketlerde hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler yönetim kurulunda bulunabilir ve ortakların yönetim kurulunda yer alma zorunlulukları bulunmamaktadır. Genel kurul ise şirketin karar ve irade organıdır ve toplantılarına yönetim kurulu tarafından hazırlanan listede belirtilen ortaklar katılabilir.

Limited şirketlerde, genel kurul ve müdürler kurulu zorunlu organdır. Bu şirketlerde yönetim kurulu olmadığından şirketin idare ve yönetim organı müdürlerdir. Müdürler ortaklardan ya da dışardan seçilebileceği gibi Kanun'a göre en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisini taşıması zorunludur. Şirketin tüm ortaklarının katılımıyla oluşan karar organı ise genel kuruldur. Gerçek kişiler ya da tüzel kişiler genel kurulun üyesi olabilir ancak tüzel kişilerin kendilerinin temsil edecek bir gerçek kişiyi görevlendirmesi gerekmektedir.

  • Toplanma ve Karar Almadaki Nisaplar Bakımından

Toplanma Yetersayısı: Anonim şirketlerde, daha ağır bir nisap kararlaştırılmadığı sürece yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır. Genel kurul ise sermayenin en az dörtte birini karşılayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı halinde toplanacaktır ancak bu yeter sayı sağlanamamışsa ikinci toplantıda yetersayı aranmayacaktır. Limited şirketlerde genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağırılmaktadır ve genel kurulda toplantı yeter sayısının sağlanması için oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının yarısından fazlasının bir arada bulunması gerekmektedir.

Karar Alma Yetersayısı: Anonim şirketlerde gerek yönetim kurulunda gerekse genel kurulda karar yetersayısı toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu olarak belirlenmiştir. Limited şirketlerde, önemli kararlar hariç genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

  • Kar Payı Dağıtımı Bakımından

Kanunda belirtildiği üzere anonim şirketlerde kar payı, yıllık net dönem karından ve serbest yedek akçelerden dağıtılır. Her pay sahibi bu kara payı oranında katılabilir. Limited şirketlerde ise sadece yıllık net dönem karından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılır.

  • Tasfiye Bakımından

Anonim şirketlerin sona ermesi ve tasfiyesi Kanun'un 529'uncu ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup sona erme sebeplerinin doğal bir sonucu olarak şirketler tasfiye sürecine girmektedir.

Limited şirketlerin tasfiyesinde ise, Kanun'un 643'üncü maddesine göre, tasfiye usulü hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı düzenlenmiştir. Bu nedenle iki şirket türü bakımından da aynı prosedürün izlenmesi söz konusu olacaktır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.