Türk Sermaye Piyasalarindaki Son Gelişmeler - Shareholders

Gönüllü ve Zorunlu Pay Alım Teklifi

01 Genel Bakış

Türkiye'deki halka açık şirketlerde gönüllü ve zorunlu pay alım teklifinde bulunulmasına ilişkin usul ve esaslar Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nde ("Tebliğ") düzenlenmektedir

Tebliğ uyarınca halka açık şirketlerde iki türlü pay alım teklifinde bulunulabilir:

02 Zorunlu Pay Alım Teklifi

Gönüllü olarak yapılan pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak halka açık bir şirketin yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, söz konusu iktisap anında şirkette pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak için pay alım teklifinde bulunmak zorundadırlar. Bu şekilde gerçekleştirilen pay alım teklifi Tebliğ'de zorunlu pay alım teklifi olarak tanımlanmıştır. Dolayısıyla, halka açık bir şirkette yönetim kontrolünü sağlayan payların devralınması ile beraber zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğmaktadır. Tebliğ'de yönetim kontrolünün elde edilmesi

03 Zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller

Tebliğ uyarınca, belirli durumların varlığı halinde pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğmaz. Bu durumlar Tebliğ'de detaylı olarak listelenmekle beraber bazı örnekler aşağıda sıralanmıştır:

Yönetim kontrolünün, tüm pay sahiplerine ellerinde bulundurdukları payların tamamı için yapılan gönüllübir pay alım teklifini takiben elde edilmesi.
Pay iktisabı olmaksızın özel yazılı anlaşmalarla yönetim kontrolünün ele geçirilmesinde, bu anlaşmaların genel kurul tarafından onaylanması ve genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine ayrılma hakkı verilmesi.
Yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının da doğması.

Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hallerden birinin ortaya çıkması durumunda, bu durumu takip eden en geç iki (2) iş günü içerisinde yönetim kontrolünü elde edenler tarafından hangi kapsamda pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı bilgisine de yer verilerek kamuya açıklama yapılmalıdır.

04 Zorunlu pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet başvurusu:

Belirli durumların varlığı halinde SPK'ya zorunlu pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet başvurusunda bulunulabilir. Bu durumlar Tebliğ'de detaylı olarak listelenmekle beraber bazı örnekler aşağıda sıralanmıştır:

Payların veya oy haklarının iktisabının, finansal güçlük içinde bulunan şirketin mali yapısının güçlendirilmesi bakımından zorunlu olan bir sermaye yapısı değişikliği gereğince gerçekleştirilmesi.
Pay sahipliğinin niteliğini belirleyen bir mevzuat hükmünün yerine getirilmesi amacıyla payların devredilmesi.
Yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden veya yasal zorunluluklardan kaynaklanması.

Muafiyet talepleri için, pay alım teklifi zorunluluğunun doğmasını izleyen altı (6) iş günü içinde teklif yapmakla yükümlüolanlar tarafından SPK'ya başvurulmalıdır.

05 Zorunlu pay alım teklifinden yararlanabilecek pay sahipleri:

Şirketin yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisabının kamuya duyurulduğu tarihte ve şirketin yönetim kontrolünü ele geçirmeye ilişkin ortakların kendi aralarında yaptıkları özel anlaşmanın kamuya açıklandığı tarihte şirkette pay sahibi olan ortaklar zorunlu pay alım teklifinden yararlanabilir.

06Zorunlu pay alım teklifi süreci:

Yönetim kontrolünün elde edilmesini izleyen altı (6) iş günü içerisinde Tebliğ ekinde yer alan bilgi ve belgelerle pay alım teklifi yapmak üzere SPK'ya başvurulur. Pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten itibaren iki (2) ay içerisinde fiili pay alım teklifi sürecine başlanması gerekir. Fiili pay alım teklifi, bilgi formunun SPK tarafından onaylanmasından itibaren en çok altı (6) iş günü içinde başlar ve fiili pay alım teklifi süresi en az on (10) iş günü ve en fazla yirmi (20) iş günüdür.

07 Zorunlu pay alım teklifi fiyatı:

Tebliğ'de, şirketin yönetim kontrolünde doğrudan bir değişiklik meydana gelmesi durumunda belirlenecek pay alım teklifi fiyatı, borsada işlem gören ve görmeyen şirketlerin pay veya pay grupları için ayrı ayrı düzenlenmiştir. Buna göre;

Borsada işlem gören şirketlerde pay alım teklifi fiyatı, (i) yönetim kontrolünün kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı (6) aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından; ve (ii) pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı (6) aylık dönem içinde şirketin aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan düşük olamaz.

Borsada işlem görmeyen şirketler için pay alım teklifi fiyatı, (i) değerlemeye ilişkin düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirtilen fiyattan; ve (ii) pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı (6) aylık dönem içinde şirketin aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan düşük olamaz.

Zorunlu pay alım teklifi fiyatı Türk Lirası cinsinden nakden ödenir. Fiyatın yabancı para cinsinden belirlendiği durumlarda, T.C. Merkez Bankası'nın döviz alış kuru esas alınır. Pay alım teklifinde ödenecek bedel, pay sahibinin yazılı onayıyla menkul kıymet olarak da belirlenebilir. Bu durumda, menkul kıymetin borsada işlem gören nitelikte olması gerekir.

08 Gönüllü Pay Alım Teklifi

Şirket paylarının tamamı veya bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde bulunulabilir. Gönüllü pay alım teklifinde bulunmak için Tebliğ'de belirtilen bilgi ve belgelerle SPK'ya başvurulur. Teklif süresi en az on (10) iş günü ve en fazla yirmi (20) iş günüdür. Fiili pay alım teklifi, bilgi formunun SPK tarafından onaylanmasından itibaren en fazla altı (6) iş günü içinde başlar.

Gönüllü pay alım teklifinde bulunan, pay alım teklifi süresinin sona ermesinden bir (1) iş günü öncesine kadar teklif fiyatını artırabilir ve/veya payların bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde bulunulmuş ise payların daha büyük bir kısmı veya payların tamamını içerecek şekilde pay alım teklifini değiştirebilir. Yeni teklif, yapılacak değişikliğin SPK'ya bildirilmesi ve kamuya açıklanması durumunda geçerli olur.

09 Kamuyu aydınlatma yükümlülükleri:

Pay alım tekliflerinde teklifte bulunan tarafından belirli hususların kamuya açıklanması gerekir. Bu hususlar Tebliğ'de detaylı olarak listelenmekle beraber bazı örnekler aşağıda sıralanmıştır:

Gönüllü pay alım teklifinde bulunulmasına karar verilmesi.
Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunun ortaya çıkması, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet talep edilip edilmeyeceği ve muafiyet talep edilecekse muafiyet talebinin dayanağı hakkında açıklama.
Pay alım teklifi fiyatı veya fiyatın nasıl tespit edileceği hakkında bilgi.
Pay alım teklifinde bulunma veya pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet başvurusunun sonuçlanması.
Pay alım teklifi süresinin bitiminde, teklif süresince alınan toplam pay adedi, pay grubu ve nominal tutarı ile pay alım teklifine karşılık veren toplam pay sahibi sayısı.

SERMAYE PİYASASI KURULU TARAFINDAN İZİN VERİLEN İHRAÇLAR - EYLÜL 2022

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.