Rekabet Kurumu, 4 Mart'ta, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'de Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ'i (“2022/2 sayılı Tebliğ”) yayımlayarak bildirime tabi olan işlemlerde esas alınacak eşikleri değiştirdi.
5 Mayıs 2022 tarihinden itibaren geçerli olacak 2022/2 sayılı Tebliğ, birleşme devralma işlemleri kapsamında kullanılacak yeni ciro eşiklerinin yanı sıra “teknoloji şirketleri” gibi yeni bir kavramı ve yepyeni bir bildirim formunu getiriyor.
2022/2 sayılı Tebliğ ile bildirime esas alınan yeni ciro eşiklerinin eski eşiklerin en az altı katı olduğu dikkat çekiyor: yeni tebliğ ile 30 milyon TL eşiği 250 milyon TL, 100 milyon TL eşiği 750 milyon TL ve 500 milyon TL eşiği ise artık 3 milyar TL olacak.
Bu bağlamda, kontrolde kalıcı değişiklik meydana getiren bir birleşme veya devralma işlemi aşağıdaki güncellenmiş ciro eşiklerinden birinin aşılması durumunda, Rekabet Kurulunun iznine tabi olacaktır:
1. Eşik:
İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL'yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulundan izin alınması zorunludur.
2. Eşik:
(i) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin Türkiye cirosunun 250 milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL'yi aşması veya
(ii) birleşme işlemlerinde işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL'yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulundan izin alınması gerekmektedir.
Teknoloji Şirketleri için Türkiye'ye Özgü Eşik Sistemi
Yeni düzenlemeye göre Türkiye'de faaliyet gösteren veya AR-GE faaliyeti bulunan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 250 milyon TL eşiği uygulanmayacak. Dolayısıyla Türkiye'de faaliyeti olan bir “teknoloji teşebbüsü” devralınırken bu şirketin ciro elde ediyor olmasından bağımsız olarak Rekabet Kurulundan izin alınması söz konusu olacak. Kurum, teknoloji şirketleri için Türkiye'ye özgü eşik sistemiyle “öldürücü devralmaları” önlemeyi amaçlamaktadır.
Bu kapsamda teknoloji teşebbüsleri; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar olarak tanımlanmaktadır.
Yeni Bildirim Formu ve Gereken Yeni Bilgiler
2022/2 sayılı Tebliğ'in ekinde yer alan birleşme ve devralmalara ilişkin bildirim formu da eski forma kıyasla önemli ölçüde değişiklikler içeriyor. İleride elektronik formata dönüştürülmesi planlanan formun yeniden düzenlendiği anlaşılıyor. Yeni form ile ayrıca tarafların bilgileri daha sistematik bir şekilde tamamlaması ve uzmanların da incelemesinin kolaylaştırılması hedefleniyor.
İşlem sonucunda bir etkilenen pazarın bulunması için tarafların Türkiye'deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme olması gerekmektedir. Dolayısıyla Türkiye'de etkilenen pazarın bulunmadığı işlemler için bildirim formunun belli bölümlerinin doldurulmasına gerek yok.
Birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin kılavuzlar da 2020 yılındaki kanun değişikliğine uygun olarak etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması (significant impediment to effective competition, SIEC) testi doğrultusunda değiştirilmiştir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
