"大而美法案"对中国新能源汽车行业出海美国的影响

引言

《OBBBA法案》（One Big Beautiful Bill Act，简称大而美法案或OBBBA法案）于2025年7月4日由美国总统特朗普签署正式生效。其最直接的立法目的是延续和永久化特朗普在首届任期内出台的《减税与就业法案》(Tax Cuts and Jobs Act)的减税措施，系统地削减拜登政府时期以《通胀削减法案》（Inflation Reduction Act）为代表的社会福利和清洁能源补贴政策，增加国防开支，加强边境执法等。该法案被认为充分体现了特朗普政府的"美国优先"（America First）和"安全优先"的施政理念。

在新能源汽车领域，这一法案可以看作是美国政府加速本土汽车行业和中国供应链脱钩的法律实践，与其对中国汽车产品大幅加征关税，禁用中国网联汽车软硬件产品的思路一脉相承。该法案在《通胀削减法案》的基础上设置了针对"受禁止的外国实体"（Prohibited Foreign Entity, PFE）的壁垒，排除中国的电池、储能和充电企业享受美国税收抵免政策的可能性，从而削弱中国产品的市场竞争力，保护和发展美国本土的产业链。

本文将研究OBBBA法案对中国新能源汽车行业的影响，以期为相关产业投资者或经营者提供参考和指引。第一部分梳理中国新能源汽车及供应链出海美国的几种商业模式；第二部分分析OBBBA法案中"受禁止的外国实体"规则对采用不同出海模式的中国企业产生的影响；第三部分提出对中国企业的建议。

内容概览:

OBBBA法案通过引入"受禁止的外国实体"概念，扩大了中国的新能源汽车供应链企业排除适用税收抵免政策的情形。此外，法案引入"供应链规则"，限制美国产业链选择中国供应产品的比例。

由于"受禁止的外国实体"概念的宽泛性，使用中国供应链（主要集中在电池、储能和充电领域）的产品大概率无法获得税收抵免，美国本土的主机厂和集成商将倾向于避开中国供应商，从而加速美国的汽车产业链和中国的供应商脱钩。

建议：（1）对于已在美国设厂的企业，建议全面评估法案对现有业务的潜在影响，相应调整业务规划与投资策略；（2）建议密切关注美国财政部与国税局后续发布的实施细则，制定应急预案；（3）对于计划进入美国市场的新能源企业，建议重新评估投资与经营计划，灵活选择投资地点，优化全球布局；（4）建议中国供应商在投资文件或供货合同中设置风险应对条款；（5）中国企业可考虑积极展开游说，推动法案的有利调整。

以下是具体内容。

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中国新能源汽车行业出海美国的商业模式

中国新能源汽车及供应链行业出海美国的主要模式可以概括为：（1）当地建厂；（2）零部件出口；和（3）技术授权。至于在其他市场中较为常见的整车出口模式，根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会秘书长崔东树表示，"中国汽车出口美国占比微乎其微，尤其是自主品牌" ¹。究其原因，主要是美国自2018年以来对中国汽车和零部件加征的高额关税，导致中国大多数自主品牌企业已经放弃通过直接出口方式进入美国市场。

当地建厂模式。在美国当地建厂的主机厂案例比较有限，代表性车企有吉利集团旗下的沃尔沃和比亚迪。其中，沃尔沃在美国南卡罗来纳州查尔斯顿市设有工厂，该工厂于2018年投产，目前主要生产纯电动SUV EX90和极星3²。比亚迪2013年在美国加利福尼亚州洛杉矶县兰开斯特市开设工厂，经过多次扩建后，该工厂已成为北美规模较大的电动大巴工厂，产品范围从电动大巴拓展到电动卡车和专用车辆 ³。除此之外，未看到主流的中国新能源车企在美国建厂的案例。即便是沃尔沃和比亚迪的案例，前者是中国车企旗下相对独立运营的品牌，后者主要是生产商用车，与目前讨论较多的新能源乘用车的场景存在一定距离。

汽车零部件行业在美国投资建厂的案例相对较多。比如，海辰储能位于美国得克萨斯州的电池模组及系统项目，福耀玻璃在俄亥俄州、伊利诺伊州的汽车玻璃项目，京西集团在美国的制动系统、悬架系统生产研发项目，敏实集团在美国密歇根州、田纳西州等多州的电池盒项目等。

供应链"绕道"模式。由于居高不下的汽车零部件关税以及《通胀削减法案》对于成分本地化的要求，大量中国汽车供应链企业绕道墨西哥，通过在墨西哥建厂生产产品的方式将产品"间接"出口至美国。这一模式主要是为了利用《美墨加协定》的原产地规则，从而满足对于关税减免的规定。根据公开渠道检索信息，近两年在墨西哥投资建厂的中国企业零部件企业包括宁波拓普（生产轻量化底盘、热管理系统）、文灿股份（生产车身结构件等）、伯特利（生产制动系统、轻量化零部件）以及三花智控（生产热管理部件）等。

供应链"绕道"模式是否可持续需要谨慎判断，一方面其受限于后文对"受禁止的外国实体"以及"供应链规则"的分析；另一方面，美国将在2026年对《美墨加协定》的实施效果进行评估，可能会进一步提高原产地规则的标准。我们注意到，美国贸易代表贾米森·格里尔（Jamieson Greer）于2025年12月16日向众议院筹款委员会的报告中提到，美国建议墨西哥在现有基础上（65%-75%）进一步提升汽车产品的本土比例 ⁴。

技术合作和授权模式。该模式的代表案例是宁德时代和福特汽车的技术合作项目。2023年2月，宁德时代和福特汽车共同宣布，计划在美国密歇根州马歇尔市投建磷酸铁锂电池厂，由福特出资35亿美元。福特拥有工厂全部股权，宁德时代仅负责提供技术授权和指导。

根据公开信息显示，截至2025年5月，工厂建设已完成60%，计划于2026年开始量产磷酸铁锂电池，但产能规划较早期规划有所缩减，从最初计划的35GWh调整至20GWh ⁵。该项目是否会落入后文提到的因技术授权导致的"实际控制"的范畴，是否可以援引"在建项目"豁免，目前尚无法判断。不过福特汽车曾于2025年7月8日公开表示，"有信心该工厂将有资格获得联邦生产税收抵免" ⁶。

2

"受禁止的外国实体"规则分析

OBBBA法案对中国新能源汽车行业的最大影响来自其新引入的"受禁止的外国实体"规则（Prohibited Foreign Entity，简称PFE）。根据该法案，只要中国企业构成PFE，其将无法享受"45Y清洁电力生产""48E清洁电力投资""45X先进制造"的三类税收抵免政策。单看这三类税收抵免政策的适用范围，其并非是专门针对新能源汽车产业链，更多的针对光伏、风能等清洁能源，但是其中部分内容与新能源汽车产业链具有密切联系，如45Y和48E包括充电和储能技术和设施，45X包括电池电极材料、关键矿物等。

通过限制中国企业享受税收优惠的方式削弱中国企业的市场竞争力，这一方式在《通胀削减法案》下已经被采用。《通胀削减法案》下的概念为FEOC，即，"受关注外国实体"。OBBBA法案大幅扩大了FEOC的适用范围和场景。一方面，FEOC主要针对的是电池组件和关键矿物的来源，而OBBBA案则将这一限制扩展到了整个清洁能源产业链；另一方面，OBBBA法案在股权控制标准之外引入了更多的触发标准（如"实际控制原则"），使得美国纳税人无论是接受中资企业的股权、债权投资，技术授权，还是在新能源项目、特定产品中使用中国制造部件，其都可能构成PFE。

上述举措人为的增加了中国汽车供应链企业进入美国市场的门槛，降低了中国企业在美国投资的积极性；另一方面，为中美企业在新能源汽车领域的合作设置了障碍，促使中国汽车供应链企业加速与美国市场脱钩。

以下将分析"受禁止的外国实体"规则对中国新能源汽车及供应链不同的出海美国模式的影响。

（一）整车出口

如前所述，由于高额的关税成本，中国车企向美国进行整车出口的规模已非常小，因此，OBBBA法案取消税收抵免政策对于中国车企的整车出口的短期影响较为轻微。

（二）在美建厂并直供美国市场

如上文所述，OBBBA法案将《通胀削减法案》中的FEOC的概念进一步扩大为"受禁止的外国实体"（Prohibited Foreign Entity, PFE）。具体而言，PFE分为两类，分别是特定外国实体（Specified Foreign Entity, SFE）和外国影响实体（Foreign-Influenced Entity, FIE）。这一改变大大扩展了受限制的企业范围，将《通胀削减法案》项下原本不属于FEOC的企业实体也纳入进来，从而导致更多中资背景的美国纳税人无法享受45Y，48E或45X税收抵免，降低了中国车企和供应链企业赴美投资建厂的经济可行性。

具体而言，SFE包括：（1）被美国政府列入各类清单的实体；（2）"受关注国家"（指中国、朝鲜、伊朗、俄罗斯）政府、公民、在该国法律下成立或在该国设立主要经营场所的实体；以及（3）被前述主体"控制"的实体。 "控制"指享有50%以上的投票权、 利润或所有权。举例而言，即使某纳税人的中资股东只有10%的股权，但享有60%的利润，这个纳税人仍然构成SFE身份，从而丧失税收抵免资格。

FIE指不属于SFE但受SFE影响或控制的实体，包括：（1）有SFE指派高管的企业；（2）单一SFE直接持股25%以上或多个SFE合计持股40%以上的企业；以及（3）SFE直接持有债权超过15%的企业；（4）若该实体在上一个纳税年度基于协议等安排支付给SFE的款项，使SFE得以对该实体的能源生产或储能功能行使"实际控制"（Effective Control）的。该第（4）项规则称为" 实际控制规则"。

（三）技术合作

"实际控制规则"直接指向技术授权模式，进一步增加了中美企业通过技术授权方式在新能源汽车领域的合作难度。根据OBBBA法案，赋予"实际控制"的协议分为两类，第一类是技术授权协议，第二类是其他协议。除签署协议之外，构成"实际控制"还要求美国纳税人在"实际控制"的协议下向SFE付款。

（1）技术授权协议。只要是在2025年7月4日之后签订的围绕新能源项目和产品的技术授权协议，均被视为赋予"实际控制"。在2025年7月4日之前签订的技术授权协议，虽然不会被直接视为赋予"实际控制"，但如果存在对中方保护性强的条款（例如纳税人支付超过10年的授权使用费、授权方控制纳税人对知识产权的使用等），也可能构成"实际控制"协议。

（2）其他协议。对于其他种类协议，如果其中的条款允许中方企业控制原料来源、产品购买方、项目设施运行机制、关键设备维修机制等方面，可能构成"实际控制"协议。

（3）付款。该实体在上一个纳税年度基于上述协议安排支付给SFE款项。但美国纽约大学有学者提出 ⁷，如果某美国企业将授权使用费支付给SFE的某个关联人（此人不是中国公民），或支付给FIE（而非SFE），那么其持有的项目或许依然可以申请税收抵免。

可以看出，OBBBA法案对技术授权合作模式亦保持相当审慎的态度。即便被授权的美国企业有绝对的自主权控制生产，也没有接受中方投资（例如福特和宁德时代的合作），此种情况下美国政府仍然可能认为中方通过授权协议获得了"实际控制"。

另外，根据OBBBA法案的表述，"实际控制规则"不影响美国企业购买中方企业的知识产权（bona fide purchase or sale）。笔者认为"实际控制规则"理应也不影响中美企业之间签订短期的、根据需求提供的咨询协议，只要这类咨询协议不构成实质意义上的技术授权。

（四）参与美国企业供应链

"受禁止的外国实体"规则中的"供应链规则"要求美国纳税人审查其持有的项目或产品中，SFE或FIE所提供部分的比例，即"实质性协助成本比率"（Material Assistance Cost Ratio）。笔者认为称之为"非PFE比例"更易于理解。如果"非PFE比例"低于特定的数值，则纳税人将无法获得相关税收抵免。根据该要求，即使中国企业在墨西哥或其他国家地区建厂生产产品，只要在该第三国的中国企业构成SFE或FIE，则美国的采购商依然要面临潜在无法满足"非PFE比例"的风险。值得注意的是，"供应链规则"并没有要求项目的建设、产品的生产过程中不能有中国供应商参与，而是限制其参与的程度。

法案针对不同的税收抵免政策以及产品设定了逐年递增的"非PFE比例"要求，比如，针对符合要求的电池组件，申请45X先进制造抵免的最低比例是：2026年-60%；2027年-65%；2028年-70%；2029年-80%；2029年之后-85%。

"非PFE比例"的计算方式是：

（1）针对纳税人持有的新能源项目，非PFE比例的计算方式为：第一步：找出项目中所有的"制造产品（含零件）"（manufactured products，including components），计算其"直接成本"（direct cost），得出"制造产品总成本"。第二步：找出项目中不是SFE或FIE提供的"制造产品（含零件）"，并计算其"直接成本"，得出"非PFE制造产品总成本"。第三步：用"非PFE制造产品总成本"除以"制造产品总成本"。

（2）针对纳税人拟出售的产品，非PFE比例的计算方式为：第一步，计算产品的"材料成本"（direct material cost）总和，得出"材料成本总和"。第二步，计算产品中不是SFE或FIE提供的"材料成本"总和，得出"非PFE材料成本总和"。第三步：用"非PFE材料成本总和"除以"材料成本总和"。

根据美国纽约大学的解读 ⁸，项目的"制造产品（含零件）""直接成本"以及产品的"材料成本"，这些定义的内涵外延均不清晰。该法案要求美国纳税人对其新能源项目、产品所有部件的生产商、制造商穿透后的身份进行核实，判断他们是否为PFE，还是说只需要在一定范围内对产品售卖方的身份进行核查，目前尚不清楚。

OBBBA法案要求美国财政部和国税局在2026年12月31日前，出具对法案的指引以及辅助"供应链规则"计算的成本表。建议计划以供应链模式进入美国市场的中国企业密切关注相关澄清公告、指引。但无论"供应链规则"将被如何解读，中国企业"包揽全部生产线"都不再是明智的选择。

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建议

对于已经在美国建厂的企业，建议对OBBBA法案对现有业务的影响进行全面评估，判断企业是否符合相关例外情形，并相应调整业务规划和投资策略。可以考虑基于OBBBA法案对投资架构进行调整，从而规避其适用。比如，我们注意到，A股光伏领域的上市公司阿特斯（A股：688472）在2025年12月1日发布公告，称拟与控股股东CSIQ新设合资公司M、N，持股比例分别是24.9%（刚好低于OBBBA法案要求的25%控制权认定标准）、75.1%。其中，合资公司M将从事美国的光伏业务，包括运营美国的光伏电池片和光伏组件工厂；合资公司N将从事美国的储能业务，包括运营美国的磷酸铁锂储能电芯、电池包（Pack）以及直流储能系统等产品的制造工厂 ⁹。市场普遍认为，阿特斯本次业务调整主要基于规避OBBBA法案对"受禁止的外国实体"的限制（笔者注：控股股东CSIQ是一家加拿大企业，在美国纳斯达克上市）。

建议中国企业密切跟进美国财政部和国税局后续发布的OBBBA法案指引，持续关注OBBBA法案后续的演进和发展，提前做好应急预案，以提升应对效率和灵活性。

对于计划进入美国市场的新能源企业，建议基于OBBBA法案重新评估其对于投资或经营计划的影响，灵活选择投资目的地，调整企业全球布局，构建多元化的供应链渠道。

对于拟参与美国汽车供应链的企业，鉴于相关政策的高度不确定性，建议在投资协议或供货合同等文件中加入法律变更条款，明确在发生重大法律变化时一方可以选择终止合同或者要求重新谈判，避免产生违约责任。

建议中国汽车及供应链企业联合力量，通过政策听证会、公众意见征集活动、新闻媒体等积极发表针对OBBBA法案的意见，表达企业立场；在后续的法案修订或调整阶段，通过游说团体或行业协会向相关部门反馈意见，争取修改条款以符合自身利益。

Footnotes

1 《出口美国占比不足2%中国车企受美关税影响有限 对我国汽车出口冲击小》，2025年4月8日，https://news.china.com/socialgd/10000169/20250408/48184479_1.html

2 《贸易壁垒是挡不住的！极星3将在美国投产，与沃尔沃EX90共线》，2024年8月15日，https://chejiahao.autohome.com.cn/info/16317754?isfrom=m；

3 《出海记 | 深耕18年 比亚迪在美国引领"零排放公交"革命》，2017年5月17日，https://www.cgccusa.org/zh/news/

4 Ambassador Greer Reported to Congress on the Operation of the United States-Mexico-Canada Agreement, 2025年12月17日， https://ustr.gov/about/policy-offices/press-office/press-releases/2025/december/ambassador-greer-reported-congress-operation-united-states-mexico-canada-agreement

5 Ford head says GOP tax bill provision could 'imperil' battery factory, 2025年5月30日，https://www.reuters.com/business/autos-transportation/ford-executive-says-loss-federal-funding-could-imperil-battery-factory-2025-05-29/

6 Ford says Michigan EV battery plant 'on track' for production tax credits，2025年7月8日，https://www.cnbc.com/2025/07/08/ford-michigan-ev-battery-production-tax-credits.html?msockid=2af6b878eb6f69fa0af0ae0aea0568dd

7 Navigating OBBBA: phaseouts, prohibited foreign entity rules, and other new rules, 2025年7月11日，https://taxlawcenter.org/blog/navigating-obbba-phaseouts-prohibited-foreign-entity-rules-and-other-new-rules#fnref:5

8 同上。

9 《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于美国市场业务调整暨关联交易的公告》，2025年12月1日，https://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900032673&announcementId=1224837742&announcementTime=2025-12-01

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