Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK" veya "Kurum"), bankaların tüzel kişileri uzaktan müşteri edinimi yoluyla müşteri yapabilmesi için kendi mevzuatındaki gerekli adımı attı.
Bu kapsamda, BDDK'nın hazırladığı Bankalarca Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmelik'in("Yönetmelik") ilgili hükümlerinde değişiklik yapan 25.03.2023 tarihli Yönetmelik Değişikliği* ("Yönetmelik Değişikliği") 1 Haziran 2023'te yürürlüğe girmek üzere yayımlandı.
İlgili Yönetmelik Değişikliği Neden Önemli?
Yönetmelik ile bankaların "görüntülü görüşme" yöntemi ile uzaktan müşteri edinebilmesinin önü açılmış ancak bu sadece gerçek kişilerle sınırlanmıştı.
Dolayısıyla, bankaların gerçek kişi dışındakilere uzaktan kimlik tespiti yapması ve dijital ortamda müşteri sözleşmesi imzalatması mevzuat anlamında mümkün değildi.
Hiç şüphesiz bu durum dijital bankalar açısından kritik sorunlara yol açabileceği için tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespitine dair bir düzenleme yapılması beklenmekte idi.
Yönetmelik Değişikliği'nde yer alan düzenlemelerin yürürlüğe girmesi ile birlikte tüzel kişilerin de artık uzaktan kimlik tespiti yöntemiyle banka müşterisi olabilmesinin bankacılık mevzuatı anlamında önü açılmıştır.
Bankaların Tüzel Kişileri Uzaktan Kimlik Tespiti Yoluyla Müşteri Yapabilmesi Artık Mümkün mü?
Tüzel kişilerin de artık uzaktan kimlik tespiti yöntemiyle banka müşterisi olabilmesi bankacılık mevzuatı anlamında mümkün olsa da MASAK mevzuatı anlamında bu henüz mümkün değildir.
Şöyle ki; bankalar MASAK mevzuatına da tabi olduğundan, bankaların tüzel kişilerin uzaktan edinimini yapabilmeleri için MASAK Sıra no:19 Tebliği'ndeki "Müşteri" tanımınının da tüzel kişileri kapsayacak şekilde değiştirilmesi gerekmektedir.
Bu kapsamda MASAK'ın MASAK Genel Tebliği Sıra No:19'da gerçek kişi/tüzel kişi ayrımına ilişkin gerekli düzenlemeleri yapmasını takiben bankaların tüzel kişileri uzaktan kimlik tespiti yöntemiyle müşteri yapabilmesinin önünde mevzuat anlamında bir engel kalmayacaktır.
Yönetmelik Değişikliği Neler Getiriyor?
Yönetmelik Değişikliği ile getirilen düzenlemeler aşağıdaki başlıklar altında şekillenmektedir.
- Tüzel kişi müşteri ediniminin "ticari şirketler" ile sınırlandırılması
- Tüzel kişinin temsilcisinin kimlik tespiti
- Tüzel kişinin kimlik tespiti
- Engelli bireylerin bankacılık hizmetlerine erişimi
- Yapay zeka temelli yöntemlere başvurulması
Tüzel Kişi Müşteri Edinimi Ticaret Şirketleri ile Sınırlandırılmıştır
Yönetmelik Değişikliği ile birlikte Yönetmeliğe "Tüzel Kişi" tanımı getirilmiş ve tüzel kişiler "13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda düzenlenen ticaret şirketleri" olarak tanımlanmıştır.
Dolayısıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında ticaret şirketi olarak faaliyet gösteren tüzel kişilerin, yani kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerin, Yönetmelik kapsamında tüzel kişi olarak kabul edilebileceğini söyleyebiliriz
Bu doğrultuda dernek, vakıf sendika vs. gibi tüzel kişilerin ticaret şirketi niteliğini haiz olmadıkları için uzaktan kimlik tespiti yöntemiyle banka müşterisi olamayacağını not etmeliyiz.
Tüzel Kişinin ve Tüzel Kişi Temsilcisinin Kimlik Tespiti Süreçleri Belirlenmiştir
Yönetmelik Değişikliği, tüzel kişinin kimliğinin uzaktan tespitin edilmesini teminen tüzel kişinin temsilcisinin kimlik tespitinin yapılması ve tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunun doğrulanması gerekliliğini getirmektedir. Tüzel kişi temsilcisinin uzaktan kimlik tespitinde ise gerçek kişilerde uzaktan kimlik tespiti esasları benimsenmektedir.
Bu çerçevede, temsilci konumundaki gerçek kişinin uzaktan kimlik tespiti gerçekleştirildikten sonra temsilcinin tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunun doğrulanması aşamasına geçilmektedir.
Yönetmelik Değişikliği uyarınca, temsilcinin tüzel kişiyi temsil etmede yetkili olduğunun doğrulanması, kişiden alınan bilgilerin MERSİS ve/veya Ticaret Sicili Gazetesinden edinilen güncel bilgiler ile eşleştirilmesi suretiyle yapılacaktır.
Öte yandan, banka tarafından ihtiyaç duyulması halinde, müşteri temsilcisinin, kişi tarafından sunulan ve kişinin tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren imza sirkülerinin bir örneğini alması mümkündür.
Tüzel kişinin tespiti ise tüzel kişiye ait ticaret unvanı, ticaret sicil numarası, faaliyet konusu ve adresi MERSİS ve Sicil Gazetesi, vergi kimlik numarası ise Gelir İdaresi Başkanlığının veri tabanı üzerinden doğrulanarak tüzel kişinin kimlik tespiti gerçekleştirilecektir.
Tüzel kişiyi temsile yetkili birden fazla kişinin bulunması durumunda bu doğrulamanın farklı zamanlarda yapılması mümkün olduğunu not etmek gerekir.
BDDK, aynı zamanda, kişinin, hâlihazırda aynı bankanın müşterisi olması ve internet bankacılığı ya da mobil bankacılık dağıtım kanallarından herhangi birinde oturum açması ile kişinin kimliğinin tespit edilmesi halinde bankaların yakın alan iletişimi kullanılarak kimlik belgesinin yongası üzerinde yer alan kimlik bilgilerinin doğrulanması safhasının gerçekleştirilmeyebileceğini düzenlemiştir.
Son olarak, tüzel kişinin kimlik tespiti sürecinde; bankalara, tüzel kişinin gerçek faydalanıcısının ortaya çıkarılması için gerekli tedbirleri alma yükümlülüğü getirilmiştir.
Engelli bireylerin bankacılık hizmetlerine erişimi
Yönetmelik Değişikliği'nde uzaktan kimlik tespiti sürecinin Bankacılık Hizmetlerinin Erişilebilirliğine Dair Yönetmelik'e uygun olarak tasarlanması vurgusu yapılmış ve uzaktan kimlik tespitinde sağlanacak kontrollerde engelli kişilerin durumunun göz önüne alınarak değerlendirilmesi yükümlülüğüne yer verilmiştir. Bu sayede engelli bireylerin de bankacılık sistemine katılımı kolaylaştırılmıştır.
Uzaktan kimlik tespiti sürecinin yapay zekâ temelli yöntemler ile yürütülmesi
Yönetmelik, ilk yürürlüğe girdiği tarihte uzaktan kimlik tespitine ilişkin görüşmenin ancak banka personeli olan ve bu konuda özel eğitim almış müşteri temsilcisi tarafından gerçekleştirilmesini zorunlu kılmakta idi.
Yönetmelik Değişikliği, bu yöntemi bir adım öteye taşıyarak "müşteri temsilcisinin yapacağı ifade edilen işlemlerin yapay zekâ temelli yöntemleri ile yapılabilmesinin önünü açmakta ve bu konuya ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisini Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'na ("Kurul") vermektedir. Bu doğrultuda, Kurul'un yapay zeka temelli yöntemlere ilişkin getireceği düzenlemeler ilgili yöntemlerin sınırlarına ışık tutacaktır.
Fintechler Açısından Güncel Durum Nedir?
Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının ("Kuruluşlar") uzaktan müşteri edinimine ilişkin süreçlerin Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ'in 22. maddesinde düzenlenmekte olup, TCMB'nin konuya ilişkin ayrıca bir düzenleme yapması beklenmemektedir.
Ancak Kuruluşların, TCMB tarafındaki mevzuatı her ne kadar uzaktan müşteri edinimine izin verse de, MASAK Sıra No:19 Tebliği'nde "Yükümlüler İtibarıyla Uzaktan Kimlik Tespiti" başlığı altında şu an sadece bankalar yer almakta olup Kuruluşlar yer almamaktadır.
Bu itibarla, Kuruluşların -gerçek veya tüzel kişi farketmeksizin- dijital müşteri edinimini MASAK mevzuatına uyumlu şekilde yapabilmesi için MASAK Sıra No:19 Tebliğ'deki Yükümlüler İtibariyle Uzaktan Kimlik Tespiti başlığı altına ödeme ve elektronik para kuruluşlarının da eklenmesi ve aynı zamanda ilgili tebliğdeki "Müşteri" tanımına tüzel kişilerin de eklenmesi gerekecektir.
İlgili değişiklikler sonrasında Kuruluşların da gerçek ve tüzel kişilere uzaktan müşteri edinimi gerçekleştirebilmesi mevzuat anlamında mümkün hale gelecektir.
*"Bankalarca Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine Ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik"
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
