Türkiye'de faaliyet gösteren şirketlerin son dönemde finansman ihtiyaçlarını karşılamakta ve alternatif finansman yolları bulmakta güçlük yaşadığı görülüyor. Mevcut makroekonomik koşullar ve Covid-19'un Türkiye piyasasında yarattığı derin etkiler göz önüne alındığında, geleneksel finansman yöntemleri ile düşük maliyetli finansman sağlamak şirketler için her geçen gün daha da zorlaşıyor. İşte bu noktada, bir sermaye piyasası aracı olan dönüştürülebilir tahviller, ihraç eden şirket açısından düşük maliyetli olması sebebiyle ilgi çekici ve sermayeyi güçlendiren alternatif bir finansman yöntemi olarak karşımıza çıkıyor.

Sermaye piyasası mevzuatında dönüştürülebilir tahviller, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayımladığı VII-128.8 No.lu Borçlanma Araçları Tebliği'nde ("Tebliğ") ayrıntılı şekilde düzenleniyor. Tebliğ uyarınca dönüştürülebilir tahviller, yatırımcısına belirli bir dönemde ve belirli bir hisse fiyatı karşılığında ilgili tahvilin hisse senedine dönüştürülmesi veya dönüştürme olmaksızın belirlenen vade sonunda tahvilin anapara ve faizini tahsil etme imkânı sağlıyor. Dönüştürülebilir tahvilleri, borçlanma aracı ve hisse senedine dönüştürülebilme özellikleri dikkate alındığında, bileşik sermaye piyasası aracı olarak sınıflandırmak mümkün.

Avantajları

Dönüştürülebilir tahviller, bileşik sermaye piyasası aracı niteliği sayesinde, ihraççı şirkete birçok avantaj sunuyor. Öncelikle, bu tahvil türünün, hisse senedine dönüştürme hakkını içinde barındırması sebebiyle geleneksel tahvil işlemlerine nazaran, daha düşük faizlerle ihraç edilmesi ve alıcı bulması mümkün olabiliyor. Böylelikle, bu tahviller ihraççı şirket için düşük maliyetli alternatif bir finansman aracına dönüşebiliyor. Dönüştürülebilir tahvillerin bir başka önemli avantajı ise, ihraççı şirkete henüz ihraç etmediği hisse senetleri karşılığında önceden bir likidite olanağı sağlaması. Bu şekilde, ihraççı şirket sermaye artırımı gerçekleştirmeden ve bu kapsamda gerekli işlemleri yerine getirmeden önce hızlı bir biçimde finansman ihtiyacını karşılayabiliyor. Ayrıca, dönüştürme hakkının kullanılması halinde (ki bu durum genellikle, piyasadaki hisse değerinin artması durumunda karşımıza çıkıyor), ihraççı şirketin tahvile ilişkin anapara tutarını ödeme yükümlülüğünden kurtulması da önemli avantajlardan biri.

Diğer bir yandan, dönüştürülebilir tahvillerin bileşik sermaye piyasası aracı olması, yatırımcının değişken pazar koşullarına göre karar alabilmesini ve dolayısıyla yatırımını koruyabilmesini sağlıyor. Böylece, hisse senedi değerlerinin artması halinde, yatırımcının önceden belirlenen dönüştürme oranlarından faydalanarak kâr sağlaması veya aksi bir durumda vade sonunda tahvilin anapara ve faizini tahsil ederek gelirini garanti altına alması mümkün oluyor. Dönüştürülebilir tahvilin bir borçlanma aracı olması sebebiyle söz konusu yatırımcının ihraççı şirketin diğer alacaklıları ile (rehinli alacaklılar hariç) olası bir iflas sürecinde aynı sırada yer alması ve dolayısıyla hissedarlardan önce alacaklarına kavuşabilme imkânına sahip olması da yatırımcı için önemli bir avantaj teşkil ediyor.

Ana Prensipler

  • Tebliğ'de, dönüştürülebilir tahvillerin yurt içinde ve yurt dışında ihraç edilmesine ilişkin ana prensipler düzenleniyor. İstisnai olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ön izni ile yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli satışlar ve yurt dışı ihraçlar bakımından Tebliğ'de belirlenen söz konusu prensiplerden farklı şartlar belirlenebiliyor.
  • Tebliğ uyarınca, dönüştürülebilir tahvilin vadesi 365 günden az olamıyor ve bu süreden önce dönüştürme işlemi gerçekleştirilemiyor. Genellikle uygulamada, dönüştürülebilir tahvilin şartlarında, hisse değerinin yükselmesi ihtimalini dikkate alarak ihraç sonrasında belirli bir süre için dönüştürme hakkının yasaklandığı bir süre belirlenebiliyor.
  • Dönüştürme işleminin detaylarını belirleyen iki ana unsur, dönüştürme fiyatı ve dönüştürme oranı olarak karşımıza çıkıyor. Tebliğ'de tanımlandığı üzere, dönüştürme fiyatı, tahvil karşılığında yatırımcıya verilecek hisse senetleri için esas alınacak hisse değerini gösterirken, dönüştürme oranı ise tahvilin nominal değeri karşılığında yatırımcıya verilecek olan hisse oranını belirliyor.
  • Dönüştürülebilir tahviller, belirlenen vadede veya vadeden önce itfa edilebiliyor. Söz konusu itfa, belirli bir itfa planı dahilinde ve yatırımcının veya ihraççı şirketin talebi doğrultusunda gerçekleşebiliyor. İtfa kapsamında yapılan dönüştürme işlemi, prensip olarak sermayenin artırılması suretiyle gerçekleştirilebiliyor. Ayrıca, ihraççı şirket dönüştürme işlemi için şarta bağlı sermaye artırımı yöntemini tercih edebiliyor.

Originally Published on March 2021

© Kolcuoğlu Demirkan Koçaklı Attorneys at Law 2020

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.