Proposition de registres nationaux et publics de renseignements sur la propriété effective des sociétés par actions et des biens immobiliers

Dans sa quête pour une plus grande transparence de la part des sociétés et afin de solidifier le régime de lutte contre le blanchiment d'argent prévu par l'Entente en vue de renforcer la transparence de la propriété effective conclue en 2017 par les ministres des Finances fédéral et provinciaux, le gouvernement fédéral a annoncé son intention de mettre en place un registre public et accessible à la consultation de la propriété effective pour les sociétés par actions fédérales d'ici la fin de 2023. Le registre proposé contiendra les renseignements relatifs à la détention d'actions de ces sociétés.

Le gouvernement fédéral compte travailler avec les provinces et les territoires pour créer un registre national où les données détenues par les provinces et les territoires pourront être consultées partout Canada. Bien que le contenu exact du registre proposé n'ait pas été précisé, ce type de registre comprend généralement le nom du propriétaire véritable ultime, son lieu de résidence, sa date de naissance et des renseignements au sujet de son contrôle sur la société.

Pour améliorer davantage la transparence sur la propriété effective, le gouvernement fédéral a également exprimé son intention d'établir un registre national pour les biens immobiliers.

Paysage actuel de la transparence des entreprises au Canada

Des registres de propriété effective des sociétés ont été mis en place pour la première fois par le gouvernement fédéral en 2019. Ils s'appliquent aux sociétés fermées régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Chaque société fermée doit tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important sur la société. Bien que les sociétés doivent mettre ce registre à la disposition d'organismes d'enquête tels que l'Agence du revenu du Canada (« ARC ») et la police, elles ne sont pas tenues de divulguer les renseignements qui y sont consignés au public. Pour plus de détails à ce sujet, nous vous invitons à consulter le billet de blogue de Fasken daté du 5 juin 2019 sur le projet de loi C-86 et les nouvelles obligations en matière de tenue de registres pour toutes les sociétés fermées régies par la LCSA (disponible uniquement en anglais).

L'objectif des registres de « transparence » sur la propriété effective est d'aider à lutter contre l'évasion fiscale, le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. De nombreux États membres de l'OCDE ont mis en place ce genre de registre. Les États-Unis sont également sur le point d'en introduire un pour les sociétés américaines dans le cadre de leur loi de 2021 sur la transparence des entreprises (Corporate Transparency Act).

En Colombie-Britannique, des exigences similaires pour les sociétés fermées sont entrées en vigueur en octobre 2020. Vous trouverez de l'information à ce sujet en consultant nos bulletins sur les nouveaux registres de transparence pour les sociétés fermées de la Colombie-Britannique et sur les différentes facettes de la transparence et les nouvelles exemptions aux règles pour le registre de transparence des sociétés de la Colombie-Britannique (disponibles uniquement en anglais).

Qu'en est-il dans les autres provinces canadiennes?

  • En Ontario, les modifications à la Loi sur les sociétés par actions créant des obligations pour les sociétés ontariennes quant à la préparation d'un registre des particuliers ayant un contrôle « important » entreront en vigueur le 1er janvier 2023.
  • Les sociétés du Manitoba et de l'Île-du-Prince-Édouard doivent également respecter des obligations de transparence.
  • Terre-Neuve-et-Labrador a adopté des exigences similaires (disponibles uniquement en anglais); les règles sont entrées en vigueur le 1er avril 2022.
  • Au Nouveau-Brunswick, un projet de loi visant à intégrer les obligations de déclaration de renseignements sur la propriété effective dans sa Loi sur les corporations commerciales est encore au début du processus législatif.
  • La Saskatchewan a adopté, mais pas encore mis en Suvre, des règles relatives à la communication de renseignements sur la propriété effective (disponibles uniquement en anglais).
  • Au Québec, le projet de loi 78 a été adopté, mais n'est pas encore entré en vigueur. Avec ce projet de loi, les renseignements sur la propriété effective seront accessibles dans le Registre des entreprises du Québec. Ainsi, au Québec, quiconque pourra effectuer une recherche avec le nom d'une personne physique et accéder à des renseignements sensibles comme la date de naissance et l'adresse des propriétaires véritables de sociétés québécoises.
  • L'Alberta, le Yukon, les Territoires du Nord-Ouest et le Nunavut n'ont pas encore annoncé leur intention d'adopter un registre de la propriété effective.

Reconsidération de la mise en place d'un registre pour la transparence des biens immobiliers

À l'heure actuelle, la Colombie-Britannique est la seule province au Canada disposant d'un registre sur la transparence des propriétaires fonciers qui peut être consulté par le public. Ce registre, qui est accessible au public depuis avril 2021, fournit le nom complet, les renseignements relatifs à la citoyenneté et certains renseignements sur la résidence principale de toute personne ayant une participation indirecte dans un bien immobilier. N'importe qui peut accéder au registre et y faire des recherches, moyennant des frais de 5 $. Pour plus de détails à ce sujet, veuillez consulter nos bulletins sur la déclaration de toute participation dans un bien immobilier en Colombie-Britannique et le report de l'échéance pour déposer sa déclaration dans le nouveau registre sur la transparence des propriétaires fonciers (LOTR) de la Colombie-Britannique (disponibles uniquement en anglais).

Le gouvernement fédéral a annoncé qu'il entend travailler avec les provinces et les territoires afin de promouvoir une approche nationale à l'égard d'un registre de la propriété effective des biens immobiliers qui est similaire au registre en place au Royaume-Uni (disponible uniquement en anglais).

Et maintenant?

Comme mentionné précédemment, il reste à voir comment ces nouveaux registres seront mis en Suvre en pratique et s'ils auront des répercussions sur le paysage actuel des obligations légales de transparence imposées aux sociétés, y compris sur le registre de transparence des propriétaires fonciers existant en Colombie-Britannique.

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