香港证监会（"SFC"）为2023年6月1日或之前在香港提供虚拟资产服务的交易平台（"原有交易平台"）设定的宽限期间（即2023年6月1日至2024年5月31日之间）即将届满，该等原有交易平台须在2024年2月29日（已届满）或之前向SFC提交符合规定的申请并获SFC书面确认（"过渡安排"）。
若SFC未于2024年2月29日或之前收到原有交易平台的申请，或收到申请后发出拒绝发牌的通知，则该原有交易平台须于2024年5月31日或之前或在SFC之通知发出当日起计三个月届满时或之前（以较迟者为准），结束其在香港提供的虚拟资产服务的业务。
若SFC认为原有交易平台符合获发牌的条件，则该等原有交易平台将由2024年6月1日起自动被当作为获发牌者，直至其牌照申请获批准、撤回或拒绝（以较早者为准）为止。根据SFC最近更新记录显示，截至2024年3月1日，尚没有虚拟资产交易平台将自动被当作为获发牌者。
为免疑义，对于拟在香港新设立提供虚拟资产服务平台的申请人（"新申请人"），并不受限于上述过渡安排。新申请人可视其实际情况，根据《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》（定义如下）等相关法例及SFC相关文件的规定，提出相关牌照申请，并在依法获发该等牌照后，在香港提供虚拟资产服务。
我们总结了近期协助数名客户处理其等拟在香港提供虚拟资产服务的咨询事宜，并在本文中概述通常受重点关注的相关事项，包括SFC就虚拟资产交易平台发放双重牌照的监管制度，即：
（1）《证券及期货条例》项下的第1类（证券交易）及第7类（提供自动化交易服务）牌照（"1类及7类牌照"），
（2）《打击洗钱条例》项下的提供虚拟资产服务（营运虚拟资产交易所）牌照（"VASP牌照"），及其申请程序（何时申请、谁有资格申请、如何申请），以供参阅。
一、双重牌照制度
《证券及期货条例》（Cap.571）（"《证券及期货条例》"）和《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615）（"《打击洗钱条例》"）下针对在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的虚拟资产交易平台营运者的全新双重牌照制度已于2023年6月1日生效。
新制度实行后，不论提供证券型或非证券型代币交易服务，均需获SFC发牌并受其监管。SFC将根据《证券及期货条例》下的现行发牌制度，对虚拟资产交易平台所进行的证券型代币交易作出监管（1类及7类牌照），同时亦会根据《打击洗钱条例》下的制度，对虚拟资产交易平台所进行的非证券型代币交易作出监管（VASP牌照）。
鉴于虚拟资产的条款和特点可能随时间而演变，某一虚拟资产的分类或会由非证券型代币变为证券型代币（反之亦然）。因此，为免违反任何发牌制度的规定及确保业务得以持续运作，SFC认为相关申请人适宜同时根据《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》申请批准，以获双重发牌。
就此，无论是原有交易平台，还是新申请人，均须同时申请《证券及期货条例》项下的1类及7类牌照，以及《打击洗钱条例》项下的虚拟资产服务的VASP牌照。
根据SFC网站最近更新的公开记录，截至2024年3月1日，获SFC正式发牌的虚拟资产交易平台营运者仅两家，即OSL Digital Securities Limited及Hash Blockchain Limited（仅1类及7类牌照记录；尚无VASP牌照记录）。另有四家虚拟资产交易平台的牌照申请已被SFC退回、拒绝或撤回，而被退回、拒绝或撤回的原因可能是多方面的，包括但不限于SFC认为申请人提供的资料不完备，或有重要问题尚未解决等。
二、虚拟货币牌照申请程序
01、何时申请
根据SFC《有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函》，对于任何正在香港营运的虚拟资产交易平台，须在2024年2月29日的期限或之前向SFC提交牌照申请；而对于非原有虚拟资产交易平台（即拟新设交易平台），其不受过渡安排的限制，可根据相关规定随时申请并在获发牌照后可在香港从事虚拟平台交易。
对于有关申请的处理时间，根据香港SFC《适用于虚拟资产交易平台营运者的发牌手册》，虚拟货币牌照的申请时限没有具体设置，处理申请所需的时间可能会有所不同，具体取决于许多因素。
02、谁有资格申请
根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》及《有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函》的规定，申请VASP牌照对公司基本资质、公司人员等方面具有一定的要求：
- 公司资质要求
- 有在香港成立的公司，且有固定的办公地点；
- 公司实缴资本需达500万港元以上，流动资金需达到300万港元以上；及
- 关联公司须具有香港信托（TCSP）牌照。
- 公司人员要求
- 必须随同虚拟资产交易平台的牌照申请提交至少两份负责人员的申请，以显示原有虚拟资产交易平台能够符合至少有两名负责人员的规定；
- 在提交虚拟资产交易平台的牌照申请时，必须有至少两名拟出任的负责人员（其中一人必须为负责监督虚拟资产交易平台在提供虚拟资产服务方面的业务的董事）已上任，应符合《虚拟资产交易平台指引》所载列的全部负责人员胜任能力规定；
- 至少一名负责人员（属上文所述的其中一名拟出任的负责人员）须为居于香港的非离岸负责人员。然而，应注意的是，负责人员如要符合资格参与当作为获发牌的安排，必须在作出其申请时于香港为该虚拟资产交易平台执行受规管职能；
- 获双重发牌的虚拟资产交易平台须拥有至少两名根据《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》获发牌的负责人员；若拟出任的负责人员主要拥有虚拟资产方面的行业经验或证券相关的经验，SFC在评估其相关行业经验时，会适当地采取务实的方针；
- 需要有虚拟货币业务经验的审计师；及
- VASP的申请人、负责人员、持牌代表、董事及最终拥有人须符合香港SFC的适当人选准则，SFC针对适当人员主要考察以下几点：是否有犯罪、欺诈、舞弊记录，个人行业经验及资历，个人信誉及财务是否稳健等相关因素。
除满足公司基本资质、公司人员要求外，同时也需要有评估专家评估通过的虚拟资产交易业务展业评估报告、反洗钱与合格投资者管理等一系列合规制度及系统软件。
- 如何申请
为了简化双重牌照申请程序，SFC已实施以下安排：
根据新制度申领牌照的法团及个人申请人，如要同时根据《证券及期货条例》下的现行制度及《打击洗钱条例》申领双重牌照，只需透过 WINGS（WINGS-LIC）提交一份综合申请表格，并注明同时申领该两项牌照。
香港SFC相关网站链接：
- VASP申请表格（中文）
VA1 - 牌照申请 - 法团
（虚拟资产交易平台营运者）
https://wings.sfc.hk/licform1va/#/zh
VA2 - 持牌虚拟资产交易平台营运者的发牌后申请
https://wings.sfc.hk/licform2va/#/zh
VA3 - 负责人员或持牌代表的申请
（虚拟资产交易平台营运者）
https://wings.sfc.hk/licform3va/#/zh
VA4 - 新大股东/最终拥有人的申请
（虚拟资产交易平台营运者）
https://wings.sfc.hk/licform4va/#/zh
VA5 - 大股东/最终拥有人的通知书
（虚拟资产交易平台营运者）
https://wings.sfc.hk/licform5va/#/zh
VA6 - 有联系实体的通知书及申请
（虚拟资产交易平台营运者）
https://wings.sfc.hk/licform6va/#/zh
VA7 - 负责签署财政资源申报表的高级人员（负责人员以外的人士）的申请（虚拟资产交易平台营运者）
https://wings.sfc.hk/licform7va/#/zh
- 香港SFC相关指引及手册
《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》
https://www.sfc.hk/-/media/TC/assets/components/codes/files-current/zh-hant/guidelines/Guidelines-for-Virtual-Asset-Trading-Platform-Operators/Guidelines-for-Virtual-Asset-Trading-Platform-Operators_Chi.pdf?rev=722176b53f6a46d6b5713cedddc59483
《适用于虚拟资产交易平台营运者的发牌手册》
https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/Guidelines/File-current/Licensing-Handbook-for-VATPs-31-05-2023.pdf?rev=88121998f25d480191abefb35b140a2e
《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获 SFC发牌的虚拟资产服务提供者）》
https://www.sfc.hk/-/media/TC/assets/components/codes/files-current/zh-hant/guidelines/guideline-on-anti-money-laundering-and-counter-financing-of-terrorism/AML-Guideline-for-LCs-and-SFC-licensed-VASPs_TC_1-Jun-2023.pdf?rev=77578ce554fb4e45bc8b3006375f1e69
《证券及期货事务监察委员会发出适用于持牌法团及获 SFC发牌的虚拟资产服务提供者的有联系实体的防止洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》
https://www.sfc.hk/-/media/TC/assets/components/codes/files-current/zh-hant/guidelines/prevention-of-money-laundering-and-terrorist-financing-guideline/AML-Guideline-for-AEs_TC_1-Jun-2023.pdf?rev=a1128dd010e5456ab3ec4b39a95ac76f
虚拟资产交易平台名单
https://www.sfc.hk/TC/Welcome-to-the-Fintech-Contact-Point/Virtual-assets/Virtual-asset-trading-platforms-operators/Lists-of-virtual-asset-trading-platforms
SFC-企业活动- 发牌事宜
https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Application-procedures
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
