Les modifications aux règles d'acquisition significative du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») devraient entraîner une diminution des « acquisitions significatives » et, finalement, une diminution des déclarations d'acquisition d'entreprise et des autres documents d'information déposés par les émetteurs assujettis canadiens.

  • À compter du 18 novembre 2020, les conditions permettant d'établir qu'une acquisition est significative pour les émetteurs inscrits à la TSX et les autres émetteurs non émergents seront les suivantes :
    • Il est satisfait au moins à deux des trois critères de significativité existants dans le Règlement51-102;
    • le seuil de significativité applicable aux critères est rehaussé à 30 %. 

Qu'est-ce qu'une acquisition significative?

Actuellement, une acquisition est considérée comme « significative » et, par conséquent, nécessite une déclaration d'acquisition d'entreprise, lorsque le niveau obtenu pour l'un des trois critères de significativité (l'actif, les investissements ou le résultat) excède 20 % (et, dans le cas de l'émetteur émergent lorsque le niveau obtenu pour l'un des deux critères de significativité est de 100 %). En raison de ces modifications au Règlement51-102, l'émetteur assujetti non émergent ne sera désormais tenu de déposer une déclaration d'acquisition d'entreprise que si deux des trois critères de significativité sont satisfaits au seuil de significativité rehaussé à 30 %.

Les modifications n'ont pas d'incidence sur les critères de significativité applicables aux émetteurs émergents qui, dans le cadre des initiatives des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») visant à réduire les formalités de déclarations d'acquisition d'entreprise imposées aux émetteurs assujettis, ont été modifiés en 2015 afin d'en rehausser le seuil de 40 % à 100 % et d'éliminer l'obligation, pour les émetteurs émergents, d'intégrer leurs états financiers pro forma dans la déclaration d'acquisition d'entreprise. Les modifications actuelles s'inscrivent dans la volonté des ACVM de réduire le fardeau administratif des entreprises.

Avantages considérables

Si l'acquisition est considérée comme étant significative, l'émetteur est tenu de déposer une déclaration d'acquisition d'entreprise qui comprend l'information financière comparative de l'entreprise acquise pour les deux derniers exercices (l'information du dernier exercice devant être auditée), ainsi que les états financiers pro forma de l'entreprise issue du regroupement, entre autres. Les émetteurs sont préoccupés du fait que l'application des critères de significativité surévalue souvent, par rapport à la réalité, la signification réelle de l'acquisition pour l'émetteur, particulièrement dans des circonstances où il n'a été satisfait qu'à l'un des trois critères de significativité. Comme il a été expliqué précédemment, le coût et le fardeau que ces obligations imposent pourraient limiter la capacité des émetteurs assujettis d'accéder aux marchés financiers canadiens, de mener à bien des acquisitions et de mobiliser du financement en vue d'une acquisition. Les modifications du Règlement 51-102 sont censées réduire l'incidence des résultats anormaux et, finalement, le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis.

Surtout, les modifications du Règlement 51-102 devraient également réduire le fardeau des émetteurs qui lancent un premier appel public à l'épargne et d'autres placements par voie de prospectus, puisque les obligations relatives à la déclaration d'acquisition d'entreprise et les critères de significativité font partie des obligations de prospectus lorsque l'émetteur a fait ou fera probablement une acquisition d'entreprise qui n'a pas encore été déclarée. Ces modifications devraient aussi considérablement réduire les délais et la complexité des acquisitions qui doivent être approuvées par les actionnaires, du fait qu'elles élimineront la déclaration de l'information à inclure dans un prospectus qui doit figurer dans la circulaire de sollicitation de procurations en vue de l'assemblée des actionnaires. Elles devraient également faire en sorte que les émetteurs aient moins besoin de présenter une demande de dispense dans les circonstances où il est impossible de s'acquitter des obligations d'information, par exemple lorsque les états financiers audités n'existent pas et ne peuvent pas être produits.

Généralités

Les modifications du Règlement 51-102 entreront en vigueur le 18 novembre 2020. Entre-temps et sous réserve de l'obtention d'une dispense, les émetteurs non émergents devront continuer à se conformer aux règles de significativité existantes.

Pour plus de renseignements, reportez-vous à l'avis de publication du Règlement modifiant le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue et modification de certaines instructions générales concernant les obligations relatives à la déclaration d'acquisition d'entreprise (20 août 2020).

Originally published by Stikeman, August 2020

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